GMBHG

Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschr„nkter Haftung (GmbHG)

Erster Abschnitt. Errichtung der Gesellschaft

 1.
Gesellschaften mit beschr„nkter Haftung k”nnen nach Maágabe der Bestimmungen dieses Gesetzes zu jedem gesetzlich zul„ssigen Zweck durch eine oder mehrere Personen errichtet werden.

 2.
(1) Der Gesellschaftsvertrag bedarf notarieller Form. Er ist von s„mtlichen Gesellschaftern zu unterzeichnen.
(2) Die Unterzeichnung durch Bevollm„chtigte ist nur auf Grund einer notariell errichteten oder beglaubigten Vollmacht zul„ssig.

 3.
(1) Der Gesellschaftsvertrag muá enthalten:

1. die Firma und den Sitz der Gesellschaft,
2. den Gegenstand des Unternehmens,
3. den Betrag des Stammkapitals,
4. den Betrag der von jedem Gesellschafter auf das Startkapital zu leistenden Einlage (Stammeinlage).

(2) Soll das Unternehmen auf eine gewisse Zeit beschr„nkt sein oder sollen den Gesellschaftern auáer der Leistung von Kapitaleinlagen noch andere Verpflichtungen gegen�ber der Gesellschaft auferlegt werden, so bed�rfen auch diese Bestimmungen der Aufnahme in den Gesellschaftsvertrag.

 4.
(1) Die Firma der Gesellschaft muá entweder von dem Gegenstand des Unternehmens entlehnt sein oder die Namen der Gesellschafter oder den Namen wenigstens eines derselben mit einem das Vorhandensein eines Gesellschaftsverh„ltnisses andeutenden Zusatz enthalten. Die Namen anderer Personen als der Gesellschafter d�rfen in die Firma nicht aufgenommen werden. Die Beibehaltung der Firma eines auf die Gesellschaft �bergegangenen Gesch„fts (Handelsgesetzbuch  22) wird hierdurch nicht ausgeschlossen.
(2) Die Firma der Gesellschaft muá in allen F„llen die zus„tzliche Bezeichnung "mit beschr„nkter Haftung" enthalten.

 5.
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft muá mindestens f�nfzigtausend Deutsche Mark, die Stammeinlage jedes Gesellschafters muá mindestens f�nfhundert Deutsche Mark betragen.
(2) Kein Gesellschafter kann bei Errichtung der Gesellschaft mehrere Stammeinlagen �bernehmen.
(3) Der Betrag der Stammeinlage kann f�r die einzelnen Gesellschafter verschieden bestimmt werden. Er muá in Deutscher Mark durch hundert teilbar sein. Der Gesamtbetrag der Stammeinlagen muá mit dem Stammkapital �bereinstimmen.
(4) Sollen Sacheinlagen geleistet werden, so m�ssen der Gegenstand der Sacheinlage und der Betrag der Stammeinlage, auf die sich die Sacheinlage bezieht, im Gesellschaftsvertrag festgesetzt werden. Die Gesellschafter haben in einem Sachgr�ndungsbericht die f�r die Angemessenheit der Leistungen f�r Sacheinlagen wesentlichen Umst„nde darzulegen und beim šbergang eines Unternehmens auf die Gesellschaft die Jahresergebnisse der beiden letzten Gesch„ftsjahre anzugeben.

 6.
(1) Die Gesellschaft muá einen oder mehrere Gesch„ftsf�hrer haben.
(2) Gesch„ftsf�hrer kann nur eine unbeschr„nkt gesch„ftsf„hige Person sein. Ein Betreuter, der bei der Besorgung seiner Verm”gensangelegenheiten ganz oder teilweise einem Einwilligungsvorbehalt ( 1903 des B�rgerlichen Gesetzbuchs) unterliegt, kann nicht Gesch„ftsf�hrer sein. Wer wegen einer Straftat nach den  283 bis 283d des Strafgesetzbuchs verurteilt worden ist, kann auf die Dauer von f�nf Jahren seit der Rechtskraft des Urteils nicht Gesch„ftsf�hrer sein; in die Frist wird die Zeit nicht eingerechnet, in welcher der T„ter auf beh”rdliche Anordnung in einer Anstalt verwahrt worden ist. Wem durch gerichtliches Urteil oder durch vollziehbare Entscheidung einer Verwaltungsbeh”rde die Aus�bung eines Berufs, Berufszweiges, Gewerbes oder Gewerbezweiges untersagt worden ist, kann f�r die Zeit, f�r welche das Verbot wirksam ist, bei einer Gesellschaft, deren Unternehmensgegenstand ganz oder teilweise mit dem Gegenstand des Verbots �bereinstimmt, nicht Gesch„ftsf�hrer sein.
(3) Zu Gesch„ftsf�hrern k”nnen Gesellschafter oder andere Personen bestellt werden. Die Bestellung erfolgt entweder im Gesellschaftsvertrag oder nach Maágabe der Bestimmungen des dritten Abschnitts.
(4) Ist im Gesellschaftsvertrag bestimmt, daá s„mtliche Gesellschafter zur Gesch„ftsf�hrung berechtigt sein sollen, so gelten nur die der Gesellschaft bei Festsetzung dieser Bestimmung angeh”renden Personen als die bestellten Gesch„ftsf�hrer.

 7.
(1) Die Gesellschaft ist bei dem Gericht, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
(2) Die Anmeldung darf erst erfolgen, wenn auf jede Stammeinlage, soweit nicht Sacheinlagen vereinbart sind, ein Viertel eingezahlt ist. Insgesamt muá auf das Stammkapital mindestens soviel eingezahlt sein, daá der Gesamtbetrag der eingezahlten Geldeinlagen zuz�glich des Gesamtbetrags der Stammeinlagen, f�r die Sacheinlagen zu leisten sind, f�nfundzwanzigtausend Deutsche Mark erreicht. Wird die Gesellschaft nur durch eine Person errichtet, so darf die Anmeldung erst erfolgen, wenn mindestens die nach den S„tzen 1 und 2 vorgeschriebenen Einzahlungen geleistet sind und der Gesellschafter f�r den �brigen Teil der Geldeinlage eine Sicherung bestellt hat.
(3) Die Sacheinlagen sind vor der Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister so an die Gesellschaft zu bewirken, daá sie endg�ltig zur freien Verf�gung der Gesch„ftsf�hrer stehen.

 8.
(1) Der Anmeldung m�ssen beigef�gt sein:

1. der Gesellschaftsvertrag und im Fall des  2 Abs. 2 die Vollmachten der Vertreter, welche den Gesellschaftsvertrag unterzeichnet haben, oder eine beglaubigte Abschrift dieser Urkunden,
2. die Legitimation der Gesch„ftsf�hrer, sofern dieselben nicht im Gesellschaftsvertrag bestellt sind,
3. eine von den Anmeldenden unterschriebene Liste der Gesellschafter, aus welcher Name, Vorname, Stand und Wohnort der letzteren sowie der Betrag der von einem jeden derselben �bernommenen Stammeinlage ersichtlich ist,
4. im Fall des  5 Abs. 4 die Vertr„ge, die den Festsetzungen zugrunde liegen oder zu ihrer Ausf�hrung geschlossen worden sind, und der Sachgr�ndungsbericht,
5. wenn Sacheinlagen vereinbart sind, Unterlagen dar�ber, daá der Wert der Sacheinlagen den Betrag der daf�r �bernommenen Stammeinlagen erreicht,
6. in dem Fall, daá der Gegenstand des Unternehmens der staatlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde.

(2) In der Anmeldung ist die Versicherung abzugeben, daá die in  7 Abs. 2 und 3 bezeichneten Leistungen auf die Stammeinlagen bewirkt sind und daá der Gegenstand der Leistungen sich endg�ltig in der freien Verf�gung der Gesch„ftsf�hrer befindet. Wird die Gesellschaft nur durch eine Person errichtet und die Geldeinlage nicht voll eingezahlt, so ist auch zu versichern, daá die nach  7 Abs. 2 Satz 3 erforderliche Sicherung bestellt ist.
(3) In der Anmeldung haben die Gesch„ftsf�hrer zu versichern, daá keine Umst„nde vorliegen, die ihrer Bestellung nach  6 Abs. 2 Satz 3 und 4 entgegenstehen, und daá sie �ber ihre unbeschr„nkte Auskunftspflicht gegen�ber dem Gericht belehrt worden sind. Die Belehrung nach  51 Abs. 2 des Gesetzes �ber das Zentralregister und das Erziehungsregister in der Fassung der Bekanntmachung vom 22. Juli 1976 (BGBl. I S. 2005) kann auch durch einen Notar vorgenommen werden.
(4) In der Anmeldung ist ferner anzugeben, welche Vertretungsbefugnis die Gesch„ftsf�hrer haben.
(5) Die Gesch„ftsf�hrer haben ihre Unterschrift zur Aufbewahrung bei dem Gericht zu zeichnen.

 9.
(1) Erreicht der Wert einer Sacheinlage im Zeitpunkt der Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister nicht den Betrag der daf�r �bernommenen Stammeinlage, hat der Gesellschafter in H”he des Fehlbetrags eine Einlage in Geld zu leisten.
(2) Der Anspruch der Gesellschaft verj„hrt in f�nf Jahren seit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister.

 9a.
(1) Werden zum Zweck der Errichtung der Gesellschaft falsche Angaben gemacht, so haben die Gesellschafter und Gesch„ftsf�hrer der Gesellschaft als Gesamtschuldner fehlende Einzahlungen zu leisten, eine Verg�tung, die nicht unter den Gr�ndungsaufwand aufgenommen ist, zu ersetzen und f�r den sonst entstehenden Schaden Ersatz zu leisten.
(2) Wird die Gesellschaft von Gesellschaftern durch Einlagen oder Gr�ndungsaufwand vors„tzlich oder aus grober Fahrl„ssigkeit gesch„digt, so sind ihr alle Gesellschafter als Gesamtschuldner zum Ersatz verpflichtet.
(3) Von diesen Verpflichtungen ist ein Gesellschafter oder ein Gesch„ftsf�hrer befreit, wenn er die die Ersatzpflicht begr�ndenden Tatsachen weder kannte noch kennen muáte.

 9b.
(1) Ein Verzicht der Gesellschaft auf Ersatzanspr�che nach  9a oder ein Vergleich der Gesellschaft �ber diese Anspr�che ist unwirksam, soweit der Ersatz zur Befriedigung der Gl„ubiger der Gesellschaft erforderlich ist. Dies gilt nicht, wenn der Ersatzpflichtige zahlungsunf„hig ist und sich zur Abwendung oder Beseitigung des Konkursverfahrens mit einen Gl„ubigern vergleicht.
(2) Ersatzanspr�che der Gesellschaft nach  9a verj„hren in f�nf Jahren. Die Verj„hrung beginnt mir der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister oder, wenn die zum Ersatz verpflichtende Handlung sp„ter begangen worden ist, mit der Vornahme der Handlung.

 9c.
Ist die Gesellschaft nicht ordnungsgem„á errichtet und angemeldet, so hat das Gericht die Eintragung abzulehnen. Dies gilt auch, wenn Sacheinlagen �berbewertet worden sind.

 10.
(1) Bei der Eintragung in das Handelsregister sind die Firma und der Sitz der Gesellschaft, der Gegenstand des Unternehmens, die H”he des Stammkapitals, der Tag des Abschlusses des Gesellschaftsvertrages und die Personen der Gesch„ftsf�hrer anzugeben. Ferner ist einzutragen, welche Vertretungsbefugnis die Gesch„ftsf�hrer haben.
(2) Enth„lt der Gesellschaftsvertrag eine Bestimmung �ber die Zeitdauer der Gesellschaft, so ist auch diese Bestimmung einzutragen.
(3) In die Ver”ffentlichung, durch welche die Eintragung bekanntgemacht wird, sind auáer dem Inhalt der Eintragung die nach  5 Abs. 4 Satz 1 getroffene Feststellungen und, sofern der Gesellschaftsvertrag besondere Bestimmungen �ber die Form enth„lt, in welcher ”ffentliche Bekanntmachungen der Gesellschaft erlassen werden, auch diese Bestimmungen aufzunehmen.

 11.
(1) Vor der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft besteht die Gesellschaft mit beschr„nkter Haftung als solche nicht.
(2) Ist vor der Eintragung im Namen der Gesellschaft gehandelt worden, so haften die Handelnden pers”nlich und solidarisch.

 12.
(aufgehoben)

Zweiter Abschnitt. Rechtsverh„ltnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter

 13.
(1) Die Gesellschaft mit beschr„nkter Haftung als solche hat selbst„ndig ihre Rechte und Pflichten; sie kann Eigentum und andere dingliche Rechte an Grundst�cken erwerben, vor Gericht klagen und verklagt werden.
(2) F�r die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet den Gl„ubigern derselben nur das Gesellschaftsverm”gen.
(3) Die Gesellschaft gilt als Handelsgesellschaft im Sinne des Handelsgesetzbuchs.

 14.
Der Gesch„ftsanteil jedes Gesellschafters bestimmt sich nach dem Betrage der von ihm �bernommenen Stammeinlage.

 15.
(1) Die Gesch„ftsanteile sind ver„uáerlich und vererblich.
(2) Erwirbt ein Gesellschafter zu seinem urspr�nglichen Gesch„ftsanteil weitere Gesch„ftsanteile, so behalten dieselben ihre Selbst„ndigkeit.
(3) Zur Abtretung von Gesch„ftsanteilen durch Gesellschafter bedarf es eines in notarieller Form geschlossenen Vertrages.
(4) Der notariellen Form bedarf auch eine Vereinbarung, durch welche die Verpflichtung eines Gesellschafters zur Abtretung eines Gesch„ftsanteils begr�ndet wird. Eine ohne diese Form getroffene Vereinbarung wird jedoch durch den nach Maágabe des vorigen Absatzes geschlossenen Abtretungsvertrag g�ltig.
(5) Durch den Gesellschaftsvertrag kann die Abtretung der Gesch„ftsanteile an weitere Voraussetzungen gekn�pft, insbesondere von der Genehmigung der Gesellschaft abh„ngig gemacht werden.

 16.
(1) Der Gesellschaft gegen�ber gilt im Fall der Ver„uáerung des Gesch„ftsanteils nur derjenige als Erwerber, dessen Erwerb unter Nachweis des šbergangs bei der Gesellschaft angemeldet ist.
(2) Die vor der Anmeldung von der Gesellschaft gegen�ber dem Ver„uáerer oder von dem letzteren gegen�ber der Gesellschaft in bezug auf das Gesellschaftsverh„ltnis vorgenommenen Rechtshandlungen muá der Erwerber gegen sich gelten lassen.
(3) F�r die zur Zeit der Anmeldung auf den Gesch„ftsanteil r�ckst„ndigen Leistungen ist der Erwerber neben dem Ver„uáerer verhaftet.

 17.
(1) Die Ver„uáerung von Teilen eines Gesch„ftsanteils kann nur mit Genehmigung der Gesellschaft stattfinden.
(2) Die Genehmigung bedarf der schriftlichen Form; sie muá die Person des Erwerbers und den Betrag bezeichnen, welcher von der Stammeinlage des ungeteilten Gesch„ftsanteils auf jeden der durch die Teilung entstehenden Gesch„ftsanteile entf„llt.
(3) Im Gesellschaftsvertrag kann bestimmt werden, daá f�r die Ver„uáerung von Teilen eines Gesch„ftsanteils an andere Gesellschafter, sowie f�r die Teilung von Gesch„ftsanteilen verstorbener Gesellschafter unter deren Erben eine Genehmigung der Gesellschaft nicht erforderlich ist.
(4) Die Bestimmungen in  5 Abs. 1 und 3 �ber den Betrag der Stammeinlagen finden bei der Teilung von Gesch„ftsanteilen entsprechende Anwendung.
(5) Eine gleichzeitige šbertragung mehrerer Teile von Gesch„ftsanteilen eines Gesellschafters an denselben Erwerber ist unzul„ssig.
(6) Auáer dem Fall der Ver„uáerung und Vererbung findet eine Teilung von Gesch„ftsanteilen nicht statt. Sie kann im Gesellschaftsvertrag auch f�r diese F„lle ausgeschlossen werden.

 18.
(1) Steht ein Gesch„ftsanteil mehreren Mitberechtigten ungeteilt zu, so k”nnen sie die Rechte aus demselben nur gemeinschaftlich aus�ben.
(2) F�r die auf den Gesch„ftsanteil zu bewirkenden Leistungen haften sie der Gesellschaft solidarisch.
(3) Rechtshandlungen, welche die Gesellschaft gegen�ber dem Inhaber des Anteils vorzunehmen hat, sind, sofern nicht ein gemeinsamer Vertreter der Mitberechtigten vorhanden ist, wirksam, wenn sie auch nur gegen�ber einem Mitberechtigten vorgenommen werden. Gegen�ber mehreren Erben eines Gesellschafters findet diese Bestimmung nur in bezug auf Rechtshandlungen Anwendung, welche nach Ablauf eines Monats seit dem Anfall der Erbschaft vorgenommen werden.

 19.
(1) Die Einzahlungen auf die Stammeinlagen sind nach dem Verh„ltnis der Geldeinlagen zu leisten.
(2) Von der Verpflichtung zur Leistung der Einlagen k”nnen die Gesellschafter nicht befreit werden. Gegen den Anspruch der Gesellschaft ist die Aufrechnung nicht zul„ssig. An dem Gegenstand einer Sacheinlage kann wegen Forderungen, welche sich nicht auf den Gegenstand beziehen, kein Zur�ckbehaltungsrecht geltend gemacht werden.
(3) Durch eine Kapitalherabsetzung k”nnen die Gesellschafter von der Verpflichtung zur Leistung von Einlagen h”chstens in H”he des Betrags befreit werden, um den das Stammkapital herabgesetzt worden ist.
(4) Vereinigen sich innerhalb von drei Jahren nach der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister alle Gesch„ftsanteile in der Hand eines Gesellschafters oder daneben in der Hand der Gesellschaft, so hat der Gesellschafter innerhalb von drei Monaten seit der Vereinigung der Gesch„ftsanteile alle Geldeinlagen voll einzuzahlen oder der Gesellschaft f�r die Zahlung der noch ausstehenden Betr„ge eine Sicherung zu bestellen oder einen Teil der Gesch„ftsanteile an einen Dritten zu �bertragen.
(5) Eine Leistung auf die Stammeinlage, welche nicht in Geld besteht oder welche durch, Aufrechnung einer f�r die šberlassung von Verm”gensgegenst„nden zu gew„hrenden Verg�tung bewirkt wird, befreit den Gesellschafter von seiner Verpflichtung nur, soweit sie in Ausf�hrung einer nach  5 Abs. 4 Satz 1 getroffenen Bestimmung erfolgt.

 20.
Ein Gesellschafter, welcher den auf die Stammeinlage eingeforderten Betrag nicht zur rechten Zeit einzahlt, ist zur Entrichtung von Verzugszinsen von Rechts wegen verpflichtet.

 21.
(1) Im Fall verz”gerter Einzahlung kann an den s„umigen Gesellschafter eine erneute Aufforderung zur Zahlung binnen einer zu bestimmenden Nachfrist unter Androhung seines Ausschlusses mit dem Gesch„ftsanteil, auf welchen die Zahlung zu erfolgen hat, erlassen werden. Die Aufforderung erfolgt mittels eingeschriebenen Briefes. Die Nachfrist muá mindestens einen Monat betragen.
(2) Nach fruchtlosem Ablauf der Frist ist der s„umige Gesellschafter seines Gesch„ftsanteils und der geleisteten Teilzahlungen zugunsten der Gesellschaft verlustig zu erkl„ren. Die Erkl„rung erfolgt mittels eingeschriebenen Briefes.
(3) Wegen des Ausfalls, welchen die Gesellschaft an dem r�ckst„ndigen Betrag oder den sp„ter auf den Gesch„ftsanteil eingeforderten Betr„gen der Stammeinlage erleidet, bleibt ihr der ausgeschlossene Gesellschafter verhaftet.

 22.
(1) Wegen des von dem ausgeschlossenen Gesellschafter nicht bezahlten Betrages der Stammeinlage ist der Gesellschaft der letzte und jeder fr�here, bei der Gesellschaft angemeldete Rechtsvorg„nger des Ausgeschlossenen verhaftet.
(2) Ein fr�herer Rechtsvorg„nger haftet nur, soweit die Zahlung von dessen Rechtsnachfolger nicht zu erlangen ist; dies ist bis zum Beweis des Gegenteils anzunehmen, wenn der letztere die Zahlung nicht bis zum Ablauf eines Monats geleistet hat, nachdem an ihn die Zahlungsaufforderung und an den Rechtsvorg„nger die Benachrichtigung von derselben erfolgt ist.
(3) Die Haftpflicht des Rechtsvorg„ngers ist auf die innerhalb der Frist von f�nf Jahren auf die Stammeinlage eingeforderten Einzahlungen beschr„nkt. Die Frist beginnt mit dem Tage, an welchem der šbergang des Gesch„ftsanteils auf den Rechtsnachfolger ordnungsm„áig angemeldet ist.
(4) Der Rechtsvorg„nger erwirbt gegen Zahlung des r�ckst„ndigen Betrages den Gesch„ftsanteil des ausgeschlossenen Gesellschafters.

 23.
Ist die Zahlung des r�ckst„ndigen Betrages von Rechtsvorg„ngern nicht zu erlangen, so kann die Gesellschaft den Gesch„ftsanteil im Wege ”ffentlicher Versteigerung verkaufen lassen. Eine andere Art des Verkaufs ist nur mit Zustimmung des ausgeschlossenen Gesellschafters zul„ssig.

 24.
Soweit eine Stammeinlage weder von den Zahlungspflichtigen eingezogen, noch durch Verkauf des Gesch„ftsanteils gedeckt werden kann, haben die �brigen Gesellschafter den Fehlbetrag nach Verh„ltnis ihrer Gesch„ftsanteile aufzubringen. Beitr„ge, welche von einzelnen Gesellschaftern nicht zu erlangen sind, werden nach dem bezeichneten Verh„ltnis auf die �brigen verteilt.

 25.
Von den in den  21 bis 24 bezeichneten Rechtsfolgen k”nnen die Gesellschafter nicht befreit werden.

 26.
(1) Im Gesellschaftsvertrag kann bestimmt werden, daá die Gesellschafter �ber den Betrag der Stammeinlagen hinaus die Einforderung von weiteren Einzahlungen (Nachsch�ssen) beschlieáen k”nnen.
(2) Die Einzahlung der Nachsch�sse hat nach Verh„ltnis der Gesch„ftsanteile zu erfolgen.
(3) Die Nachschuápflicht kann im Gesellschaftsvertrag auf einen bestimmten, nach Verh„ltnis der Gesch„ftsanteile festzusetzenden Betrag beschr„nkt werden.

 27.
(1) Ist die Nachschuápflicht nicht auf einen bestimmten Betrag beschr„nkt, so hat jeder Gesellschafter, falls er die Stammeinlage vollst„ndig eingezahlt hat, das Recht, sich von der Zahlung des auf den Gesch„ftsanteil eingeforderten Nachschusses dadurch zu befreien, daá er innerhalb eines Monats nach der Aufforderung zur Einzahlung den Gesch„ftsanteil des Gesellschaft zur Befriedigung aus demselben zur Verf�gung stellt. Ebenso kann die Gesellschaft, wenn der Gesellschafter binnen der angegebenen Frist weder von der bezeichneten Befugnis Gebrauch macht, noch die Einzahlung leistet, demselben mittels eingeschriebenen Briefes erkl„ren, daá sie den Gesch„ftsanteil als zur Verf�gung gestellt betrachte.
(2) Die Gesellschaft hat den Gesch„ftsanteil innerhalb eines Monats nach der Erkl„rung des Gesellschafters oder der Gesellschaft im Wege ”ffentlicher Versteigerung verkaufen zu lassen. Eine andere Art des Verkaufs ist nur mit Zustimmung des Gesellschafters zul„ssig. Ein nach Deckung der Verkaufskosten und des r�ckst„ndigen Nachschusses verbleibender šberschuá geb�hrt dem Gesellschafter.
(3) Ist die Befriedigung der Gesellschaft durch den Verkauf nicht zu erlangen, so f„llt der Gesch„ftsanteil der Gesellschaft zu. Dieselbe ist befugt, den Anteil f�r eigene Rechnung zu ver„uáern.
(4) Im Gesellschaftsvertrag kann die Anwendung der vorstehenden Bestimmungen auf den Fall beschr„nkt werden, daá die auf den Gesch„ftsanteil eingeforderten Nachsch�sse einen bestimmten Betrag �berschreiten.

 28.
(1) Ist die Nachschuápflicht auf einen bestimmten Betrag beschr„nkt, so finden, wenn im Gesellschaftsvertrag nicht ein anderes festgesetzt ist, im Fall verz”gerter Einzahlung von Nachsch�ssen die auf die Einzahlung der Stammeinlagen bez�glichen Vorschriften der  21 bis 23 entsprechende Anwendung. Das gleiche gilt im Fall des  27 Abs. 4 auch bei unbeschr„nkter Nachschuápflicht, soweit die Nachsch�sse den im Gesellschaftsvertrag festgesetzten Betrag nicht �berschreiten.
(2) Im Gesellschaftsvertrag kann bestimmt werden, daá die Einforderung von Nachsch�ssen, auf deren Zahlung die Vorschriften der  21 bis 23 Anwendung finden, schon vor vollst„ndiger Ein Forderung der Stammeinlagen zul„ssig ist.

 29.
(1) Die Gesellschafter haben Anspruch auf den Jahres�berschuá zuz�glich eines Gewinnvortrags und abz�glich eines Verlustvortrags, soweit der sich ergebende Betrag nicht nach Gesetz oder Gesellschaftsvertrag, durch Beschluá nach Absatz 2 oder als zus„tzlicher Aufwand auf Grund des Beschlusses �ber die Verwendung des Ergebnisses von der Verteilung unter die Gesellschafter ausgeschlossen ist. Wird die Bilanz unter Ber�cksichtigung der teilweisen Ergebnisverwendung aufgestellt oder werden R�cklagen aufgel”st, so haben die Gesellschafter abweichend von Satz 1 Anspruch auf den Bilanzgewinn.
(2) Im Beschluá �ber die Verwendung des Ergebnisses k”nnen die Gesellschafter, wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, Betr„ge in Gewinnr�cklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.
(3) Die Verteilung erfolgt nach Verh„ltnis der Gesch„ftsanteile. Im Gesellschaftsvertrag kann ein anderer Maástab der Verteilung festgesetzt werden.
(4) Unbeschadet der Abs„tze 1 und 2 und abweichender Gewinnverteilungsabreden nach Absatz 3 Satz 2 k”nnen die Gesch„ftsf�hrer mit Zustimmung des Aufsichtsrats oder der Gesellschafter den Eigenkapitalanteil von Wertaufholungen bei Verm”gensgegenst„nden des Anlage- und Umlaufverm”gens und von bei der steuerrechtlichen Gewinnermittlung gebildeten Passivposten, die nicht im Sonderposten mit R�cklageanteil ausgewiesen werden d�rfen, in andere Gewinnr�cklagen einstellen. Der Betrag dieser R�cklagen ist entweder in der Bilanz gesondert auszuweisen oder im Anhang anzugeben.

 30.
(1) Das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Verm”gen der Gesellschaft darf an die Gesellschafter nicht ausgezahlt werden.
(2) Eingezahlte Nachsch�sse k”nnen, soweit sie nicht zur Deckung eines Verlustes am Stammkapital erforderlich sind, an die Gesellschafter zur�ckgezahlt werden. Die Zur�ckzahlung darf nicht vor Ablauf von drei Monaten erfolgen, nachdem der R�ckzahlungsbeschluá durch die im Gesellschaftsvertrag f�r die Bekanntmachungen der Gesellschaft bestimmten ”ffentlichen Bl„tter und in Ermangelung solcher durch die f�r die Bekanntmachungen aus dem Handelsregister bestimmten ”ffentlichen Bl„tter bekanntgemacht ist. Im Fall des  28 Abs. 2 ist die Zur�ckzahlung von Nachsch�ssen vor der Volleinzahlung des Stammkapitals unzul„ssig. Zur�ckgezahlte Nachsch�sse gelten als nicht eingezogen.

 31.
(1) Zahlungen, welche den Vorschriften des  30 zuwider geleistet sind, m�ssen der Gesellschaft erstattet werden.
(2) War der Empf„nger in gutem Glauben, so kann die Erstattung nur insoweit verlangt werden, als sie zur Befriedigung der Gesellschaftsgl„ubiger erforderlich ist.
(3) Ist die Erstattung von dem Empf„nger nicht zu erlangen, so haften f�r den zu erstattenden Betrag, soweit er zur Befriedigung der Gesellschaftsgl„ubiger erforderlich ist, die �brigen Gesellschafter nach Verh„ltnis ihrer Gesch„ftsanteile. Beitr„ge, welche von einzelnen Gesellschaftern nicht zu erlangen sind, werden nach dem bezeichneten Verh„ltnis auf die �brigen verteilt.
(4) Zahlungen, welche auf Grund der vorstehenden Bestimmungen zu leisten sind, k”nnen den Verpflichteten nicht erlassen werden.
(5) Die Anspr�che der Gesellschaft verj„hren in f�nf Jahren; die Verj„hrung beginnt mit dem Ablauf des Tages, an welchem die Zahlung, deren Erstattung beansprucht wird, geleistet ist. F„llt dem Verpflichteten eine b”sliche Handlungsweise zur Last, so findet die Bestimmung keine Anwendung.
(6) f�r die in den F„llen des Absatzes 3 geleistete Erstattung einer Zahlung sind den Gesellschaftern die Gesch„ftsf�hrer, welchen in betreff der geleisteten Zahlung ein Verschulden zur Last f„llt, solidarisch zum Ersatz verpflichtet.

 32.
Liegt die in  31 Abs. 1 bezeichnete Voraussetzung nicht vor, so sind die Gesellschafter in keinem Fall verpflichtet, Betr„ge, welche sie in gutem Glauben als Gewinnanteile bezogen haben, zur�ckzuzahlen.

 32a.
(1) Hat ein Gesellschafter der Gesellschaft in einem Zeitpunkt, in dem ihr die Gesellschafter als ordentliche Kaufleute Eigenkapital zugef�hrt h„tten, statt dessen ein Darlehen gew„hrt, so kann er den Anspruch auf R�ckgew„hr des Darlehens im Konkurs �ber das Verm”gen der Gesellschaft oder im Vergleichsverfahren zur Abwendung des Konkurses nicht geltend machen. Ein Zwangsvergleich oder ein im Vergleichsverfahren geschlossener Vergleich wirkt f�r und gegen die Forderung des Gesellschafters.
(2) Hat ein Dritter der Gesellschaft in einem Zeitpunkt, in dem ihr die Gesellschafter als ordentliche Kaufleute Eigenkapital zugef�hrt h„tten, statt dessen ein Darlehen gew„hrt und hat ihm ein Gesellschafter f�r die R�ckgew„hr des Darlehens eine Sicherung bestellt oder hat er sich daf�r verb�rgt, so kann der Dritte im Konkursverfahren oder im Vergleichsverfahren zur Abwendung des Konkurses �ber das Verm”gen der Gesellschaft nur f�r den Betrag verh„ltnism„áige Befriedigung verlangen, mit dem er bei der Inanspruchnahme der Sicherung oder des B�rgen ausgefallen ist.
(3) Diese Vorschriften gelten sinngem„á f�r andere Rechtshandlungen eines Gesellschafters oder eines Dritten, die der Darlehensgew„hrung nach Absatz 1 oder 2 wirtschaftlich entsprechen.

 32b.
Hat die Gesellschaft im Fall des  32a Abs. 2, 3 das Darlehen im letzten Jahr vor der Konkurser”ffnung zur�ckgezahlt, so hat der Gesellschafter, der die Sicherung bestellt hatte oder als B�rge haftete, der Gesellschaft den zur�ckgezahlten Betrag zu erstatten. Die Verpflichtung besteht nur bis zur H”he des Betrags, mit dem der Gesellschafter als B�rge haftete oder der dem Wert der von ihm bestellten Sicherung im Zeitpunkt der R�ckzahlung des Darlehens entspricht. Der Gesellschafter wird von der Verpflichtung frei, wenn er die Gegenst„nde, die dem Gl„ubiger als Sicherung gedient hatten, der Gesellschaft zu ihrer Befriedigung zur Verf�gung stellt. Diese Vorschriften gelten sinngem„á f�r andere Rechtshandlungen, die der Darlehensgew„hrung wirtschaftlich entsprechen.

 33.
(1) Die Gesellschaft kann eigene Gesch„ftsanteile, auf welche die Einlagen noch nicht vollst„ndig geleistet sind, nicht erwerben oder als Pfand nehmen.
(2) Eigene Gesch„ftsanteile, auf welche die Einlagen vollst„ndig geleistet sind, darf sie nur erwerben, sofern der Erwerb aus dem �ber den Betrag des Stammkapitals hinaus vorhandenen Verm”gen geschehen und die Gesellschaft die nach  272 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs vorgeschriebene R�cklage f�r eigene Anteile bilden kann, ohne das Stammkapital oder eine nach dem Gesellschaftsvertrag zu bildende R�cklage zu mindern, die nicht zu Zahlungen an die Gesellschafter verwandt werden darf. Als Pfand nehmen darf sie solche Gesch„ftsanteile nur, soweit der Gesamtbetrag der durch Inpfandnahme eigener Gesch„ftsanteile gesicherten Forderungen oder, wenn der Wert der als Pfand genommenen Gesch„ftsanteile niedriger ist, dieser Betrag nicht h”her ist als das �ber das Stammkapital hinaus vorhandene Verm”gen. Ein Verstoá gegen die S„tze 1 und 2 macht den Erwerb oder die Inpfandnahme der Gesch„ftsanteile nicht unwirksam; jedoch ist das schuldrechtliche Gesch„ft �ber einen verbotswidrigen Erwerb oder eine verbotswidrige Inpfandnahme nichtig.
(3) Der Erwerb eigener Gesch„ftsanteile ist ferner zul„ssig zur Abfindung von Gesellschaftern nach  29 Abs. 1,  125 Satz 1 in Verbindung mit  29 Abs. 1,  207 Abs. 1 Satz 1 des Umwandlungsgesetzes, sofern der Erwerb binnen sechs Monaten nach dem Wirksamwerden der Umwandlung oder nach der Rechtskraft der gerichtlichen Entscheidung erfolgt und die Gesellschaft die nach  272 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs vorgeschriebene R�cklage f�r eigene Anteile bilden kann, ohne das Stammkapital oder eine nach dem Gesellschaftsvertrag zu bildende R�cklage zu mindern, die nicht zu Zahlungen an die Gesellschafter verwandt werden darf.

 34.
(1) Die Einziehung (Amortisation) von Gesch„ftsanteilen darf nur erfolgen, soweit sie im Gesellschaftsvertrag zugelassen ist.
(2) Ohne die Zustimmung des Anteilsberechtigten findet die Einziehung nur statt, wenn die Voraussetzungen derselben vor dem Zeitpunkt, in welchem der Berechtigte den Gesch„ftsanteil erworben hat, im Gesellschaftsvertrag festgesetzt waren.
(3) Die Bestimmung in  30 Abs. 1 bleibt unber�hrt.

Dritter Abschnitt. Vertretung und Gesch„ftsf�hrung

 35.
(1) Die Gesellschaft wird durch die Gesch„ftsf�hrer gerichtlich und auáergerichtlich vertreten.
(2) Dieselben haben in der durch den Gesellschaftsvertrag bestimmten Form ihre Willenserkl„rungen kundzugeben und f�r die Gesellschaft zu zeichnen. Ist nichts dar�ber bestimmt, so muá die Erkl„rung und Zeichnung durch s„mtliche Gesch„ftsf�hrer erfolgen. Ist der Gesellschaft gegen�ber eine Willenserkl„rung abzugeben, so gen�gt es, wenn dieselbe an einen der Gesch„ftsf�hrer erfolgt.
(3) Die Zeichnung geschieht in der Weise, daá die Zeichnenden zu der Firma der Gesellschaft ihre Namensunterschrift bei f�gen.
(4) Befinden sich alle Gesch„ftsanteile der Gesellschaft in der Hand eines Gesellschafters oder daneben in der Hand der Gesellschaft und ist er zugleich deren alleiniger Gesch„ftsf�hrer, so ist auf seine Rechtsgesch„fte mit der Gesellschaft  181 des B�rgerlichen Gesetzbuchs anzuwenden. Rechtsgesch„fte zwischen ihm und der von ihm vertretenen Gesellschaft sind, auch wenn er nicht alleiniger Gesch„ftsf�hrer ist, unverz�glich nach ihrer Vornahme in eine Niederschrift aufzunehmen.

 35a.
(1) Auf allen Gesch„ftsbriefen, die an einen bestimmten Empf„nger gerichtet werden, m�ssen die Rechtsform und der Sitz der Gesellschaft, das Registergericht des Sitzes der Gesellschaft und die Nummer, unter der die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen ist, sowie alle Gesch„ftsf�hrer und, sofern die Gesellschaft einen Aufsichtsrat gebildet und dieser einen Vorsitzenden hat, der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Familiennamen und mindestens einem ausgeschriebenen Vornamen angegeben werden. Werden Angaben �ber das Kapital der Gesellschaft gemacht, so m�ssen in jedem Falle das Stammkapital sowie, wenn nicht alle in Geld zu leistenden Einlagen eingezahlt sind, der Gesamtbetrag der ausstehenden Einlagen angegeben werden.
(2) Der Angaben nach Absatz 1 Satz 1 bedarf es nicht bei Mitteilungen oder Berichten, die im Rahmen einer bestehenden Gesch„ftsverbindung ergehen und f�r die �blicherweise Vordrucke verwendet werden, in denen lediglich die im Einzelfall erforderlichen besonderen Angaben eingef�gt zu werden brauchen.
(3) Bestellscheine gelten als Gesch„ftsbriefe im Sinne des Absatzes 1. Absatz 2 ist auf sie nicht anzuwenden.
(4) Auf allen Gesch„ftsbriefen und Bestellscheinen, die von einer Zweigniederlassung einer Gesellschaft mit beschr„nkter Haftung mit Sitz im Ausland verwendet werden, m�ssen das Register, bei dem die Zweigniederlassung gef�hrt wird, und die Nummer des Registereintrags angegeben werden; im �brigen geiten die Vorschriften der Abs„tze 1 bis 3, soweit nicht das ausl„ndische Recht Abweichungen n”tig macht. Befindet sich die ausl„ndische Gesellschaft in Liquidation, so sind auch diese Tatsache sowie alle Liquidatoren anzugeben.

 36.
Die Gesellschaft wird durch die in ihrem Namen von den Gesch„ftsf�hrern vorgenommenen Rechtsgesch„fte berechtigt und verpflichtet; es ist gleichg�ltig, ob das Gesch„ft ausdr�cklich im Namen der Gesellschaft vorgenommen worden ist, oder ob die Umst„nde ergeben, daá es nach dem Willen der Beteiligten f�r die Gesellschaft vorgenommen werden sollte.

 37.
(1) Die Gesch„ftsf�hrer sind der Gesellschaft gegen�ber verpflichtet, die Beschr„nkungen einzuhalten, welche f�r den Umfang ihrer Befugnis, die Gesellschaft zu vertreten, durch den Gesellschaftsvertrag oder, soweit dieser nicht ein anderes bestimmt, durch die Beschl�sse der Gesellschafter festgesetzt sind.
(2) Gegen dritte Personen hat eine Beschr„nkung der Befugnis der Gesch„ftsf�hrer, die Gesellschaft zu vertreten, keine rechtliche Wirkung. Dies gilt insbesondere f�r den Fall, daá die Vertretung sich nur auf gewisse Gesch„fte oder Arten von Gesch„ften erstrecken oder nur unter gewissen Umst„nden oder f�r eine gewisse Zeit oder an einzelnen Orten stattfinden soll, oder daá die Zustimmung der Gesellschafter oder eines Organs der Gesellschaft f�r einzelne Gesch„fte erforderlich ist.

 38.
(1) Die Bestellung der Gesch„ftsf�hrer ist zu jeder Zeit widerruflich, unbeschadet der Entsch„digungsanspr�che aus bestehenden Vertr„gen.
(2) Im Gesellschaftsvertrag kann die Zul„ssigkeit des Widerrufs auf den Fall beschr„nkt werden, daá wichtige Gr�nde denselben notwendig machen. Als solche Gr�nde sind insbesondere grobe Pflichtverletzung oder Unf„higkeit zur ordnungsgem„áen Gesch„ftsf�hrung anzusehen.

 39.
(1) Jede Žnderung in den Personen der Gesch„ftsf�hrer sowie die Beendigung der Vertretungsbefugnis eines Gesch„ftsf�hrers ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
(2) Der Anmeldung sind die Urkunden �ber die Bestellung der Gesch„ftsf�hrer oder die Beendigung der Vertretungsbefugnis in Urschrift oder ”ffentlich beglaubigter Abschrift f�r das Gericht des Sitzes der Gesellschaft beizuf�gen.
(3) Die neuen Gesch„ftsf�hrer haben in der Anmeldung zu versichern, daá keine Umst„nde vorliegen, die ihrer Bestellung nach  6 Abs. 2 Satz 3 und 4 entgegenstehen und daá sie �ber ihre unbeschr„nkte Auskunftspflicht gegen�ber dem Gericht belehrt worden sind.  8 Abs. 3 Satz 2 ist anzuwenden.
(4) Die Gesch„ftsf�hrer haben ihre Unterschrift zur Aufbewahrung bei dem Gericht zu zeichnen.

 40.
(1) Die Gesch„ftsf�hrer haben j„hrlich im gleichen Zeitpunkt, in dem der Jahresabschluá zum Handelsregister einzureichen ist, eine von ihnen unterschriebene Liste der Gesellschafter, aus welcher Name, Vorname, Stand und Wohnort der letzteren sowie ihre Stammeinlagen zu entnehmen sind, zum Handelsregister einzureichen. Sind seit Einreichung der letzten Liste Ver„nderungen hinsichtlich der Person der Gesellschaft und des Umfangs ihrer Beteiligung nicht eingetreten, so gen�gt die Einreichung der entsprechenden Erkl„rung.
(2) Eine Liste mit dem in Absatz 1 Satz 1 bestimmten Inhalt haben die Gesch„ftsf�hrer unverz�glich zum Handelsregister einzureichen, sobald sich alle Gesch„ftsanteile in der Hand eines Gesellschafters vereinigt haben.

 41.
(1) Die Gesch„ftsf�hrer sind verpflichtet, f�r die ordnungsm„áige Buchf�hrung der Gesellschaft zu sorgen.
(2)-(4) (aufgehoben)

 42.
(1) In der Bilanz des nach den  242, 264 des Handelsgesetzbuchs aufzustellenden Jahresabschlusses ist das Stammkapital als gezeichnetes Kapital auszuweisen.
(2) Das Recht der Gesellschaft zur Einziehung von Nachsch�ssen der Gesellschafter ist in der Bilanz insoweit zu aktivieren, als die Einziehung bereits beschlossen ist und den Gesellschaftern ein Recht, durch Verweisung auf den Gesch„ftsanteil sich von der Zahlung der Nachsch�sse zu befreien, nicht zusteht. Der nachzuschieáende Betrag ist auf der Aktivseite unter den Forderungen gesondert unter der Bezeichnung "Eingeforderte Nachsch�sse" auszuweisen, soweit mit der Zahlung gerechnet werden kann. Ein dem Aktivposten entsprechender Betrag ist auf der Passivseite in dem Posten "Kapitalr�cklage" gesondert auszuweisen.
(3) Ausleihungen, Forderungen und Verbindlichkeiten gegen�ber Gesellschaftern sind in der Regel als solche jeweils gesondert auszuweisen oder im Anhang anzugeben; werden sie unter anderen Posten ausgewiesen, so muá diese Eigenschaft vermerkt werden.

 42a.
(1) Die Gesch„ftsf�hrer haben den Jahresabschluá und den Lagebericht unverz�glich nach der Aufstellung den Gesellschaftern zum Zwecke der Feststellung des Jahresabschlusses vorzulegen. Ist der Jahresabschluá durch einen Abschluápr�fer zu pr�fen, so haben die Gesch„ftsf�hrer ihn zusammen mit dem Lagebericht und dem Pr�fungsbericht des Abschluápr�fers unverz�glich nach Eingang des Pr�fungsberichts vorzulegen. Hat die Gesellschaft einen Aufsichtsrat, so ist dessen Bericht �ber das Ergebnis seiner Pr�fung ebenfalls unverz�glich vorzulegen.
(2) Die Gesellschafter haben sp„testens bis zum Ablauf der ersten acht Monate oder, wenn es sich um eine kleine Gesellschaft handelt ( 267 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs), bis zum Ablauf der ersten elf Monate des Gesch„ftsjahrs �ber die Feststellung des Jahresabschlusses und �ber die Ergebnisverwendung zu beschlieáen. Der Gesellschaftsvertrag kann die Frist nicht verl„ngern. Auf den Jahresabschluá sind bei der Feststellung die f�r seine Aufstellung geltenden Vorschriften anzuwenden.
(3) Hat ein Abschluápr�fer den Jahresabschluá gepr�ft, so hat er auf Verlangen eines Gesellschafters an den Verhandlungen �ber die Feststellung des Jahresabschlusses teilzunehmen.
(4) Ist die Gesellschaft zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichts verpflichtet, so ist Absatz 1 mit der Maágabe anzuwenden, daá es der Feststellung des Konzernabschlusses nicht bedarf.

 43.
(1) Die Gesch„ftsf�hrer haben in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Gesch„ftsmannes anzuwenden.
(2) Gesch„ftsf�hrer, welche ihre Obliegenheiten verletzen, haften der Gesellschaft solidarisch f�r den entstandenen Schaden.
(3) Insbesondere sind sie zum Ersatze verpflichtet, wenn den Bestimmungen des  30 zuwider Zahlungen aus dem zur Erhaltung des Stammkapitals erforderlichen Verm”gen der Gesellschaft gemacht oder den Bestimmungen des  33 zuwider eigene Gesch„ftsanteile der Gesellschaft erworben worden sind. Auf den Ersatzanspruch finden die Bestimmungen in  9b Abs. 1 entsprechende Anwendung. Soweit der Ersatz zur Befriedigung der Gl„ubiger der Gesellschaft erforderlich ist, wird die Verpflichtung der Gesch„ftsf�hrer dadurch nicht aufgehoben, daá dieselben in Befolgung eines Beschlusses der Gesellschafter gehandelt haben.
(4) Die Anspr�che auf Grund der vorstehenden Bestimmungen verj„hren in f�nf Jahren.

 43a.
Den Gesch„ftsf�hrern, anderen gesetzlichen Vertretern, Prokuristen oder zum gesamten Gesch„ftsbetrieb erm„chtigten Handlungsbevollm„chtigten darf Kredit nicht aus dem zur Erhaltung des Stammkapitals erforderlichen Verm”gen der Gesellschaft gew„hrt werden. Ein entgegen Satz 1 gew„hrter Kredit ist ohne R�cksicht auf entgegenstehende Vereinbarungen sofort zur�ckzugew„hren.

 44.
Die f�r die Gesch„ftsf�hrer gegebenen Vorschriften gelten auch f�r Stellvertreter von Gesch„ftsf�hrern.

 45.
(1) Die Rechte, welche den Gesellschaftern in den Angelegenheiten der Gesellschaft, insbesondere in bezug auf die F�hrung der Gesch„fte zustehen, sowie die Aus�bung derselben bestimmen sich, soweit nicht gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, nach dem Gesellschaftsvertrag.
(2) In Ermangelung besonderer Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages finden die Vorschriften der  46 bis 51 Anwendung.

 46.
Der Bestimmung der Gesellschafter unterliegen:

1. die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses;
2. die Einforderung von Einzahlungen auf die Stammeinlagen;
3. die R�ckzahlung von Nachsch�ssen;
4. die Teilung sowie die Einziehung von Gesch„ftsanteilen;
5. die Bestellung und die Abberufung von Gesch„ftsf�hrern sowie die Entlastung derselben;
6. die Maáregeln zur Pr�fung und šberwachung der Gesch„ftsf�hrung;
7. die Bestellung von Prokuristen und von Handlungsbevollbem„chtigten zum gesamten Gesch„ftsbetrieb;
8. die Geltendmachung von Ersatzanspr�chen, welche der Gesellschaft aus der Gr�ndung oder Gesch„ftsf�hrung gegen Gesch„ftsf�hrer oder Gesellschafter zustehen, sowie die Vertretung der Gesellschaft in Prozessen, welche sie gegen die Gesch„ftsf�hrer zu f�hren hat.

 47.
(1) Die von den Gesellschaftern in den Angelegenheiten der Gesellschaft zu treffenden Bestimmungen erfolgen durch Beschluáfassung nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
(2) Jede hundert Deutsche Mark eines Gesch„ftsanteils gew„hren eine Stimme.
(3) Vollmachten bed�rfen zu ihrer G�ltigkeit der schriftlichen Form.
(4) Ein Gesellschafter, welcher durch die Beschluáfassung entlastet oder von einer Verbindlichkeit befreit werden soll, hat hierbei kein Stimmrecht und darf ein solches auch nicht f�r andere aus�ben. Dasselbe gilt von einer Beschluáfassung, welche die Vornahme eines Rechtsgesch„fts oder die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreites gegen�ber einem Gesellschafter betrifft.

 48.
(1) Die Beschl�sse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefaát.
(2) Der Abhaltung einer Versammlung bedarf es nicht, wenn s„mtliche Gesellschafter schriftlich mit der zu treffenden Bestimmung oder mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen sich einverstanden erkl„ren.
(3) Befinden sich alle Gesch„ftsanteile der Gesellschaft in der Hand eines Gesellschafters oder daneben in der Hand der Gesellschaft, so hat er unverz�glich nach der Beschluáfassung eine Niederschrift aufzunehmen und zu unterschreiben.

 49.
(1) Die Versammlung der Gesellschafter wird durch die Gesch„ftsf�hrer berufen.
(2) Sie ist auáer den ausdr�cklich bestimmten F„llen zu berufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.
(3) Insbesondere muá die Versammlung unverz�glich berufen werden, wenn aus der Jahresbilanz oder aus einer im Laufe des Gesch„ftsjahres aufgestellten Bilanz sich ergibt, daá die H„lfte des Stammkapitals verloren ist.

 50.
(1) Gesellschafter, deren Gesch„ftsanteile zusammen mindestens dem zehnten Teil des Stammkapitals entsprechen, sind berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gr�nde die Berufung der Versammlung zu verlangen.
(2) In gleicher Weise haben die Gesellschafter das Recht zu verlangen, daá Gegenst„nde zur Beschluáfassung der Versammlung angek�ndigt werden.
(3) Wird dem Verlangen nicht entsprochen oder sind Personen, an welche dasselbe zu richten w„re, nicht vorhanden, so k”nnen die in Absatz 1 bezeichneten Gesellschafter unter Mitteilung des Sachverh„ltnisses die Berufung oder Ank�ndigung selbst bewirken. Die Versammlung beschlieát, ob die entstandenen Kosten von der Gesellschaft zu tragen sind.

 51.
(1) Die Berufung der Versammlung er folgt durch Einladung der Gesellschafter mittels eingeschriebener Briefe. Sie ist mit einer Frist von mindestens einer Woche zu bewirken.
(2) Der Zweck der Versammlung soll jederzeit bei der Berufung angek�ndigt werden.
(3) Ist die Versammlung nicht ordnungsm„áig berufen, so k”nnen Beschl�sse nur gefaát werden, wenn s„mtliche Gesellschafter anwesend sind.
(4) Das gleiche gilt in bezug auf Beschl�sse �ber Gegenst„nde, welche nicht wenigstens drei Tage vor der Versammlung in der f�r die Berufung vorgeschriebenen Weise angek�ndigt worden sind.

 51a.
(1) Die Gesch„ftsf�hrer haben jedem Gesellschafter auf Verlangen unverz�glich Auskunft �ber die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben und die Einsicht der B�cher und Schriften zu gestatten.
(2) Die Gesch„ftsf�hrer d�rfen die Auskunft und die Einsicht verweigern, wenn zu besorgen ist, daá der Gesellschafter sie zu gesellschaftsfremden Zwecken verwenden und dadurch der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zu f�gen wird. Die Verweigerung bedarf eines Beschlusses der Gesellschafter.
(3) Von diesen Vorschriften kann im Gesellschaftsvertrag nicht abgewichen werden.

 51b.
F�r die gerichtliche Entscheidung �ber das Auskunfts- und Einsichtsrecht findet  132 Abs. 1, 3 bis 5 des Aktiengesetzes entsprechende Anwendung. Antragsberechtigt ist jeder Gesellschafter, dem die verlangte Auskunft nicht gegeben oder die verlangte Einsicht nicht gestattet worden ist.

 52.
(1) Ist nach dem Gesellschaftsvertrag ein Aufsichtsrat zu bestellen, so sind  90 Abs. 3, 4, 5 Satz 1 und 2,  95 Satz 1,  100 Abs. 1 und 2 Nr. 2,  101 Abs. 1 Satz 1,  103 Abs. 1 Satz 1 und 2,  105, 110 bis 114, 116 des Aktiengesetzes in Verbindung mit  93 Abs. 1 und 2 des Aktiengesetzes,  170, 171, 337 des Aktiengesetzes entsprechend anzuwenden, soweit nicht im Gesellschaftsvertrag ein anderes bestimmt ist.
(2) Werden die Mitglieder des Aufsichtsrats vor der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister bestellt, gelten  37 Abs. 4 Nr. 3,  40 Abs. 1 Nr. 4 des Aktiengesetzes entsprechend. Jede sp„tere Bestellung sowie jeden Wechsel von Aufsichtsratsmitgliedern haben die Gesch„ftsf�hrer unverz�glich durch den Bundesanzeiger und die im Gesellschaftsvertrag F�r die Bekanntmachungen der Gesellschaft bestimmten anderen ”ffentlichen Bl„tter bekanntzumachen und die Bekanntmachung zum Handelsregister einzureichen.
(3) Schadensersatzanspr�che gegen die Mitglieder des Aufsichtsrats wegen Verletzung ihrer Obliegenheiten verj„hren in f�nf Jahren.

Vierter Abschnitt. Ab„nderungen des Gesellschaftsvertrages

 53.
(1) Eine Ab„nderung des Gesellschaftsvertrages kann nur durch Beschluá der Gesellschafter erfolgen.
(2) Der Beschluá muá notariell beurkundet werden, derselbe bedarf einer Mehrheit von drei Vierteilen der abgegebenen Stimmen. Der Gesellschaftsvertrag kann noch andere Erfordernisse aufstellen.
(3) Eine Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Gesellschaftsvertrag obliegenden Leistungen kann nur mit Zustimmung s„mtlicher beteiligter Gesellschafter beschlossen werden.

 54.
(1) Die Ab„nderung des Gesellschaftsvertrages ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Der Anmeldung ist der vollst„ndige Wortlaut des Gesellschaftsvertrags beizuf�gen; er muá mit der Bescheinigung eines Notars versehen sein, daá die ge„nderten Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags mit dem Beschluá �ber die Žnderung des Gesellschaftsvertrags und die unver„nderten Bestimmungen mit dem zuletzt zum Handelsregister eingereichten vollst„ndigen Wortlaut des Gesellschaftsvertrags �bereinstimmen.
(2) Bei der Eintragung gen�gt, sofern nicht die Ab„nderung die in  10 Abs. 1 und 2 bezeichneten Angaben betrifft, die Bezugnahme auf die bei dem Gericht eingereichten Urkunden �ber die Ab„nderung. Die ”ffentliche Bekanntmachung findet in betreff aller Bestimmungen statt, auf welche sich die in  10 Abs. 3 und in  13b Abs. 4 des Handelsgesetzbuches vorgeschriebenen Ver”ffentlichungen beziehen.
(3) Die Ab„nderung hat keine rechtliche Wirkung, bevor sie in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft eingetragen ist.

 55.
(1) Wird eine Erh”hung des Stammkapitals beschlossen, so bedarf es zur šbernahme jeder auf das erh”hte Kapital zu leistenden Stammeinlage einer notariell aufgenommenen oder beglaubigten Erkl„rung des šbernehmers.
(2) Zur šbernahme einer Stammeinlage k”nnen von der Gesellschaft die bisherigen Gesellschafter oder andere Personen, welche durch die šbernahme ihren Beitritt zu der Gesellschaft erkl„ren, zugelassen werden. Im letzteren Falle sind auáer dem Betrage der Stammeinlage auch sonstige Leistungen, zu welchen der Beitretende nach dem Gesellschaftsvertrage verpflichtet sein soll, in der in Absatz 1 bezeichneten Urkunde ersichtlich zu machen.
(3) Wird von einem der Gesellschaft bereits angeh”renden Gesellschafter eine Stammeinlage auf das erh”hte Kapital �bernommen, so erwirbt derselbe einen weiteren Gesch„ftsanteil.
(4) Die Bestimmungen in  5 Abs. 1 und 3 �ber den Betrag der Stammeinlagen sowie die Bestimmung in  5 Abs. 2 �ber die Unzul„ssigkeit der šbernahme mehrerer Stammeinlagen finden auch hinsichtlich der auf das erh”hte Kapital zu leistenden Stammeinlagen Anwendung.

 56.
(1) Sollen Sacheinlagen geleistet werden, so m�ssen ihr Gegenstand und der Betrag der Stammeinlage, auf die sich die Sacheinlage bezieht, im Beschluá �ber die Erh”hung des Stammkapitals festgesetzt werden. Die Festsetzung ist in die in  55 Abs. 1 bezeichnete Erkl„rung des šbernehmers aufzunehmen.
(2) Die  9 und 19 Abs. 5 finden entsprechende Anwendung.

 56a.
F�r die Leistungen der Einlagen auf das neue Stammkapital und die Bestellung einer Sicherung findet  7 Abs. 2 Satz 1 und 3, Abs. 3 entsprechende Anwendung.

 57.
(1) Die beschlossene Erh”hung des Stammkapitals ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, nachdem das erh”hte Kapital durch šbernahme von Stammeinlagen gedeckt ist.
(2) In der Anmeldung ist die Versicherung abzugeben, daá die Einlagen auf das neue Stammkapital nach  7 Abs. 2 Satz 1 und 3, Abs. 3 bewirkt sind und daá der Gegenstand der Leistungen sich endg�ltig in der freien Verf�gung der Gesch„ftsf�hrer befindet. F�r die Anmeldung findet im �brigen  8 Abs. 2 Satz 2 entsprechende Anwendung.
(3) Der Anmeldung sind beizuf�gen:

1. die in  55 Abs. 1 bezeichneten Erkl„rungen oder eine beglaubigte Abschrift derselben;
2. eine von den Anmeldenden unterschriebene Liste der Personen, welche die neuen Stammeinlagen �bernommen haben; aus der Liste muá der Betrag der von jedem �bernommenen Einlage ersichtlich sein;
3. bei einer Kapitalerh”hung mit Sacheinlagen die Vertr„ge, die den Festsetzungen nach  56 zugrunde liegen oder zu ihrer Ausf�hrung geschlossen worden sind.

(4) f�r die Verantwortlichkeit der Gesch„ftsf�hrer, welche die Kapitalerh”hung zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet haben, finden  9a Abs. 1 und 3,  9b entsprechende Anwendung.

 57a.
F�r die Ablehnung der Eintragung durch das Gericht findet  9c entsprechende Anwendung.

 57b.
In die Bekanntmachung der Eintragung der Kapitalerh”hung sind auáer deren Inhalt die bei einer Kapitalerh”hung mit Sacheinlagen vorgesehenen Festsetzungen aufzunehmen. Bei der Bekanntmachung dieser Festsetzungen gen�gt die Bezugnahme auf die beim Gericht eingereichten Urkunden.

 57c.
(1) Das Stammkapital kann durch Umwandlung von R�cklagen in Stammkapital erh”ht werden (Kapitalerh”hung aus Gesellschaftsmitteln).
(2) Die Erh”hung des Stammkapitals kann erst beschlossen werden, nachdem der Jahresabschluá f�r das letzte vor der Beschluáfassung �ber die Kapitalerh”hung abgelaufene Gesch„ftsjahr (letzter Jahresabschluá) festgestellt und �ber die Ergebnisverwendung Beschluá gefaát worden ist.
(3) Dem Beschluá �ber die Erh”hung des Stammkapitals ist eine Bilanz zugrunde zu legen.
(4) Neben den  53 und 54 �ber die Ab„nderung des Gesellschaftsvertrags gelten die  57d bis 57o.

 57d.
(1) Die Kapital- und Gewinnr�cklagen, die in Stammkapital umgewandelt werden sollen, m�ssen in der letzten Jahresbilanz und, wenn dem Beschluá eine andere Bilanz zugrunde gelegt wird, auch in dieser Bilanz unter "Kapitalr�cklage" oder "Gewinnr�cklagen" oder im letzten Beschluá �ber die Verwendung des Jahresergebnisses als Zuf�hrung zu diesen R�cklagen ausgewiesen sein.
(2) Die R�cklagen k”nnen nicht umgewandelt werden, soweit in der zugrunde gelegten Bilanz ein Verlust, einschlieálich eines Verlustvortrags, ausgewiesen ist.
(3) Andere Gewinnr�cklagen, die einem bestimmten Zweck zu dienen bestimmt sind, d�rfen nur umgewandelt werden, soweit dies mit ihrer Zweckbestimmung vereinbar ist.

 57e.
(1) Dem Beschluá kann die letzte Jahresbilanz zugrunde gelegt werden, wenn die Jahresbilanz gepr�ft und die festgestellte Jahresbilanz mit dem uneingeschr„nkten Best„tigungsvermerk der Abschluápr�fer versehen ist und wenn ihr Stichtag h”chstens acht Monate vor der Anmeldung des Beschlusses zur Eintragung in das Handelsregister liegt.
(2) Bei Gesellschaften, die nicht groáe im Sinne des  267 Abs. 3 des Handelsgesetzbuchs sind kann die Pr�fung auch durch vereidigte Buchpr�fer erfolgen; die Abschluápr�fer m�ssen von der Versammlung der Gesellschafter gew„hlt sein.

 57f.
(1) Wird dem Beschluá nicht die letzte Jahresbilanz zugrunde gelegt, so muá die Bilanz den Vorschriften �ber die Gliederung der Jahresbilanz und �ber die Wertans„tze in der Jahresbilanz entsprechen. Der Stichtag der Bilanz darf h”chstens acht Monate vor der Anmeldung des Beschlusses zur Eintragung in das Handelsregister liegen.
(2) Die Bilanz ist, bevor �ber die Erh”hung des Stammkapitals Beschluá gefaát wird, durch einen oder mehrere Pr�fer darauf zu pr�fen, ob sie dem Absatz 1 entspricht. Sind nach dem abschlieáenden Ergebnis der Pr�fung keine Einwendungen zu erheben, so haben die Pr�fer dies durch einen Vermerk zu best„tigen. Die Erh”hung des Stammkapitals kann nicht ohne diese Best„tigung der Pr�fer beschlossen werden.
(3) Die Pr�fer werden von den Gesellschaftern gew„hlt; falls nicht andere Pr�fer gew„hlt werden, gelten die Pr�fer als gew„hlt, die f�r die Pr�fung des letzten Jahresabschlusses von den Gesellschaftern gew„hlt oder vom Gericht bestellt worden sind. Im �brigen sind, soweit sich aus der Besonderheit des Pr�fungsauftrags nichts anderes ergibt,  318 Abs. 1 Satz 2,  319 Abs. 1 bis 3,  320 Abs. 1 Satz 2 und die  321 und 323 des Handelsgesetzbuchs anzuwenden. Bei Gesellschaften, die nicht groáe im Sinne des  267 Abs. 3 des Handelsgesetzbuchs sind, k”nnen auch vereidigte Buchpr�fer zu Pr�fern bestellt werden.

 57g.
Die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags �ber die vorherige Bekanntgabe des Jahresabschlusses an die Gesellschafter sind in den F„llen des  57f entsprechend anzuwenden.

 57h.
(1) Die Kapitalerh”hung kann vorbehaltlich des  57l Abs. 2 durch Bildung neuer Gesch„ftsanteile oder durch Erh”hung des Nennbetrags der Gesch„ftsanteile ausgef�hrt werden. Die neuen Gesch„ftsanteile und die Gesch„ftsanteile, deren Nennbetrag erh”ht wird, k”nnen auf jeden durch zehn teilbaren Betrag m�ssen jedoch auf mindestens f�nfzig Deutsche Mark gestellt werden.
(2) Der Beschluá �ber die Erh”hung des Stammkapitals muá die Art der Erh”hung angeben. Soweit die Kapitalerh”hung durch Erh”hung des Nennbetrags der Gesch„ftsanteile ausgef�hrt werden soll, ist sie so zu bemessen, daá durch sie auf keinen Gesch„ftsanteil, dessen Nennbetrag erh”ht wird, Betr„ge entfallen, die durch die Erh”hung des Nennbetrags des Gesch„ftsanteils nicht gedeckt werden k”nnen.

 57i.
(1) Der Anmeldung des Beschlusses �ber die Erh”hung des Stammkapitals zur Eintragung in das Handelsregister ist die der Kapitalerh”hung zugrunde gelegte, mit dem Best„tigungsvermerk der Pr�fer versehene Bilanz, in den F„llen des  57f auáerdem die letzte Jahresbilanz, sofern sie noch nicht eingereicht ist, beizuf�gen. Die Anmeldenden haben dem Registergericht gegen�ber zu erkl„ren, daá nach ihrer Kenntnis seit dem Stichtag der zugrunde gelegten Bilanz bis zum Tag der Anmeldung keine Verm”gensminderung eingetreten ist, die der Kapitalerh”hung entgegenst�nde, wenn sie am Tag der Anmeldung beschlossen worden w„re.
(2) Das Registergericht darf den Beschluá nur eintragen, wenn die der Kapitalerh”hung zugrunde gelegte Bilanz f�r einen h”chstens acht Monate vor der Anmeldung liegenden Zeitpunkt aufgestellt und eine Erkl„rung nach Absatz 1 Satz 2 abgegeben worden ist.
(3) Zu der Pr�fung, ob die Bilanzen den gesetzlichen Vorschriften entsprechen, ist das Gericht nicht verpflichtet.
(4) Bei der Eintragung des Beschlusses ist anzugeben, daá es sich um eine Kapitalerh”hung aus Gesellschaftsmitteln handelt.

 57j.
Die neuen Gesch„ftsanteile stehen den Gesellschaftern im Verh„ltnis ihrer bisherigen Gesch„ftsanteile zu. Ein entgegenstehender Beschluá der Gesellschafter ist nichtig.

 57k.
(1) F�hrt die Kapitalerh”hung dazu, daá auf einen Gesch„ftsanteil nur ein Teil eines neuen Gesch„ftsanteils entf„llt, so ist dieses Teilrecht selbst„ndig ver„uáerlich und vererblich.
(2) Die Rechte aus einem neuen Gesch„ftsanteil, einschlieálich des Anspruchs auf Ausstellung einer Urkunde �ber den neuen Gesch„ftsanteil, k”nnen nur ausge�bt werden, wenn Teilrechte, die zusammen einen vollen Gesch„ftsanteil ergeben, in einer Hand vereinigt sind oder wenn sich mehrere Berechtigte, deren Teilrechte zusammen einen vollen Gesch„ftsanteil ergeben, zur Aus�bung der Rechte ( 18) zusammenschlieáen.

 57l.
(1) Eigene Gesch„ftsanteile nehmen an der Erh”hung des Stammkapitals teil.
(2) Teileingezahlte Gesch„ftsanteile nehmen entsprechend ihrem Nennbetrag an der Erh”hung des Stammkapitals teil. Bei ihnen kann die Kapitalerh”hung nur durch Erh”hung des Nennbetrags der Gesch„ftsanteile ausgef�hrt werden. Sind neben teileingezahlten Gesch„ftsanteilen vollst„ndig eingezahlte Gesch„ftsanteile vorhanden, so kann bei diesen die Kapitalerh”hung durch Erh”hung des Nennbetrags der Gesch„ftsanteile und durch Bildung neuer Gesch„ftsanteile ausgef�hrt werden. Die Gesch„ftsanteile, deren Nennbetrag erh”ht wird, k”nnen auf jeden durch f�nf teilbaren Betrag gestellt werden.

 57m.
(1) Das Verh„ltnis der mit den Gesch„ftsanteilen verbundenen Rechte zueinander wird durch die Kapitalerh”hung nicht ber�hrt.
(2) Soweit sich einzelne Rechte teileingezahlter Gesch„ftsanteile, insbesondere die Beteiligung am Gewinn oder das Stimmrecht, nach der je Gesch„ftsanteil geleisteten Einlage bestimmen, stehen diese Rechte den Gesellschaftern bis zur Leistung der noch ausstehenden Einlagen nur nach der H”he der geleisteten Einlage, erh”ht um den auf den Nennbetrag des Stammkapitals berechneten Hundertsatz der Erh”hung des Stammkapitals, zu. Werden weitere Einzahlungen geleistet, so erweitern sich diese Rechte entsprechend.
(3) Der wirtschaftliche Inhalt vertraglicher Beziehungen der Gesellschaft zu Dritten, die von der Gewinnaussch�ttung der Gesellschaft, dem Nennbetrag oder Wer ihrer Gesch„ftsanteile oder ihres Stammkapitals oder in sonstiger Weise von den bisherigen Kapital oder Gewinnverh„ltnissen abh„ngen, wird durch die Kapitalerh”hung nicht ber�hrt.

 57n.
(1) Die neuen Gesch„ftsanteile nehmen, wenn nichts anderes bestimmt ist, am Gewinn des ganzen Gesch„ftsjahres teil, in dem die Erh”hung des Stammkapitals beschlossen worden ist.
(2) Im Beschluá �ber die Erh”hung des Stammkapitals kann bestimmt werden, daá die neuen Gesch„ftsanteile bereits am Gewinn des letzten vor der Beschluáfassung �ber die Kapitalerh”hung abgelaufenen Gesch„ftsjahrs teilnehmen. In diesem Fall ist die Erh”hung des Stammkapitals abweichend von  57c Abs. 2 zu beschlieáen, bevor �ber die Ergebnisverwendung f�r das letzte vor der Beschluáfassung abgelaufene Gesch„ftsjahr Beschluá gefaát worden ist. Der Beschluá �ber die Ergebnisverwendung f�r das letzte vor der Beschluáfassung �ber die Kapitalerh”hung abgelaufene Gesch„ftsjahr wird erst wirksam, wenn das Stammkapital erh”ht worden ist. Der Beschluá �ber die Erh”hung des Stammkapitals und der Beschluá �ber die Ergebnisverwendung f�r das letzte vor der Beschluáfassung �ber die Kapitalerh”hung abgelaufene Gesch„ftsjahr sind nichtig, wenn der Beschluá �ber die Kapitalerh”hung nicht binnen drei Monaten nach der Beschluáfassung in das Handelsregister eingetragen worden ist; der Lauf der Frist ist gehemmt, solange eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage rechtsh„ngig ist oder eine zur Kapitalerh”hung beantragte staatliche Genehmigung noch nicht erteilt worden ist.

 57o.
Als Anschaffungskosten der vor der Erh”hung des Stammkapitals erworbenen Gesch„ftsanteile und der auf sie entfallenden neuen Gesch„ftsanteile gelten die Betr„ge, die sich f�r die einzelnen Gesch„ftsanteile ergeben, wenn die Anschaffungskosten der vor der Erh”hung des Stammkapitals erworbenen Gesch„ftsanteile auf diese und auf die auf sie entfallenden neuen Gesch„ftsanteile nach dem Verh„ltnis der Nennbetr„ge verteilt werden. Der Zuwachs an Gesch„ftsanteilen ist nicht als Zugang auszuweisen.

 58.
(1) Eine Herabsetzung des Stammkapitals kann nur unter Beobachtung der nachstehenden Bestimmungen er folgen:

1. der Beschluá auf Herabsetzung des Stammkapitals muá von den Gesch„ftsf�hrern zu drei verschiedenen Malen durch die in  30 Abs. 2 bezeichneten Bl„tter bekanntgemacht werden; in diesen Bekanntmachungen sind zugleich die Gl„ubiger der Gesellschaft aufzufordern, sich bei derselben zu melden; die aus den Handelsb�chern der Gesellschaft ersichtlichen oder in anderer Weise bekannten Gl„ubiger sind durch besondere Mitteilung zur Anmeldung aufzufordern;
2. die Gl„ubiger, welche sich bei der Gesellschaft melden und der Herabsetzung nicht zustimmen, sind wegen der erhobenen Anspr�che zu befriedigen oder sicherzustellen;
3. die Anmeldung des Herabsetzungsbeschlusses zur Eintragung in das Handelsregister erfolgt nicht vor Ablauf eines Jahres seit dem Tage, an welchem die Aufforderung der Gl„ubiger in den ”ffentlichen Bl„ttern zum dritten Mal stattgefunden hat;
4. mit der Anmeldung sind die Bekanntmachungen des Beschlusses einzureichen; zugleich haben die Gesch„ftsf�hrer die Versicherung abzugeben, daá die Gl„ubiger, welche sich bei der Gesellschaft gemeldet und der Herabsetzung nicht zugestimmt haben, befriedigt oder sichergestellt sind.

(2) Die Bestimmung in  5 Abs. 1 �ber den Mindestbetrag des Stammkapitals bleibt unber�hrt. Erfolgt die Herabsetzung zum Zweck der Zur�ckzahlung von Stammeinlagen oder zum Zweck des Erlasses der auf diese geschuldeten Einzahlungen, so darf der verbleibende Betrag der Stammeinlagen nicht unter den in  5 Abs. 1 und 3 bezeichneten Betrag herabgehen.

 58a.
(1) Eine Herabsetzung des Stammkapitals, die dazu dienen soll, Wertminderungen auszugleichen oder sonstige Verluste zu decken, kann als vereinfachte Kapitalherabsetzung vorgenommen werden.
(2) Die vereinfachte Kapitalherabsetzung ist nur zul„ssig, nachdem der Teil der Kapital- und Gewinnr�cklagen, der zusammen �ber zehn vom Hundert des nach der Herabsetzung verbleibenden Stammkapitals hinausgeht, vorweg aufgel”st ist. Sie ist nicht zul„ssig, solange ein Gewinnvortrag vorhanden ist.
(3) Im Beschluá �ber die vereinfachte Kapitalherabsetzung sind die Nennbetr„ge der Gesch„ftsanteile dem herabgesetzten Stammkapital anzupassen. Die Gesch„ftsanteile k”nnen auf jeden durch zehn teilbaren Betrag, m�ssen jedoch auf mindestens f�nfzig Deutsche Mark gestellt werden. Gesch„ftsanteile, deren Nennbetrag durch die Herabsetzung unter f�nfzig Deutsche Mark sinken w�rde, sind von den Gesch„ftsf�hrern zu gemeinschaftlichen Gesch„ftsanteilen zu vereinigen, wenn die Einlagen auf die Gesch„ftsanteile voll geleistet, die Gesch„ftsanteile nicht mit einer Nachschuápflicht oder mit Rechten Dritter belastet und nach dem Gesellschaftsvertrag nicht mit verschiedenen Rechten und Pflichten ausgestattet sind. Die Erkl„rung �ber die Vereinigung der Gesch„ftsanteile bedarf der notariellen Beurkundung. Die Vereinigung wird mit der Eintragung des Beschlusses �ber die Kapitalherabsetzung in das Handelsregister wirksam.
(4) Das Stammkapital kann unter den in  5 Abs. 1 bestimmten Mindestnennbetrag herabgesetzt werden, wenn dieser durch eine Kapitalerh”hung wieder erreicht wird, die zugleich mit der Kapitalherabsetzung beschlossen ist und bei der Sacheinlagen nicht festgesetzt sind. Die Beschl�sse sind nichtig, wenn sie nicht binnen drei Monaten nach der Beschluáfassung in das Handelsregister eingetragen worden sind. Der Lauf der Frist ist gehemmt, solange eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage rechtsh„ngig ist oder eine zur Kapitalherabsetzung oder Kapitalerh”hung beantragte staatliche Genehmigung noch nicht erteilt ist. Die Beschl�sse sollen nur zusammen in das Handelsregister eingetragen werden.
(5) Neben den  53 und 54 �ber die Ab„nderung des Gesellschaftsvertrags gelten die  58b bis 58f.

 58b.
(1) Die Betr„ge, die aus der Aufl”sung der Kapital- oder Gewinnr�cklagen und aus der Kapitalherabsetzung gewonnen werden, d�rfen nur verwandt werden, um Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken.
(2) Daneben d�rfen die gewonnenen Betr„ge in die Kapitalr�cklage eingestellt werden, soweit diese zehn vom Hundert des Stammkapitals nicht �bersteigt. Als Stammkapital gilt dabei der Nennbetrag, der sich durch die Herabsetzung ergibt, mindestens aber der nach  5 Abs. 1 zul„ssige Mindestnennbetrag.
(3) Ein Betrag, der auf Grund des Absatzes 2 in die Kapitalr�cklage eingestellt worden ist, darf vor Ablauf des f�nften nach der Beschluáfassung �ber die Kapitalherabsetzung beginnenden Gesch„ftsjahrs nur verwandt werden

1. zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit er nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr gedeckt ist und nicht durch Aufl”sung von Gewinnr�cklagen ausgeglichen werden kann;
2. zum Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr, soweit er nicht durch einen Jahres�berschuá gedeckt ist und nicht durch Aufl”sung von Gewinnr�cklagen ausgeglichen werden kann;
3. zur Kapitalerh”hung aus Gesellschaftsmitteln.

 58c.
Ergibt sich bei Aufstellung der Jahresbilanz f�r das Gesch„ftsjahr, in dem der Beschluá �ber die Kapitalherabsetzung gefaát wurde, oder f�r eines der beiden folgenden Gesch„ftsjahre, daá Wertminderungen und sonstige Verluste in der bei der Beschluáfassung angenommenen H”he tats„chlich nicht eingetreten oder ausgeglichen waren, so ist der Unterschiedsbetrag in die Kapitalr�cklage einzustellen. F�r einen nach Satz 1 in die Kapitalr�cklage eingestellten Betrag gilt  58b Abs. 3 sinngem„á.

 58d.
(1) Gewinn darf vor Ablauf des f�nften nach der Beschluáfassung �ber die Kapitalherabsetzung beginnenden Gesch„ftsjahrs nur ausgesch�ttet werden, wenn die Kapital- und Gewinnr�cklagen zusammen zehn vom Hundert des Stammkapitals erreichen. Als Stammkapital gilt dabei der Nennbetrag, der sich durch die Herabsetzung ergibt, mindestens aber der nach  5 Abs. 1 zul„ssige Mindestnennbetrag.
(2) Die Zahlung eines Gewinnanteils von mehr als vier vom Hundert ist erst f�r ein Gesch„ftsjahr zul„ssig, das sp„ter als zwei Jahre nach der Beschluáfassung �ber die Kapitalherabsetzung beginnt. Dies gilt nicht, wenn die Gl„ubiger, deren Forderungen vor der Bekanntmachung der Eintragung des Beschlusses begr�ndet worden waren, befriedigt oder sichergestellt sind, soweit sie sich binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung des Jahresabschlusses, auf Grund dessen die Gewinnverteilung beschlossen ist, zu diesem Zweck gemeldet haben. Einer Sicherstellung der Gl„ubiger bedarf es nicht, die im Fall des Insolvenzverfahrens ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich �berwacht ist. Die Gl„ubiger sind in der Bekanntmachung nach  325 Abs. 1 Satz 2 oder Abs. 2 Satz 1 des Handelsgesetzbuchs auf die Befriedigung oder Sicherstellung hinzuweisen.

 58e.
(1) Im Jahresabschluá f�r das letzte vor der Beschluáfassung �ber die Kapitalherabsetzung abgelaufene Gesch„ftsjahr k”nnen das Stammkapital sowie die Kapital- und Gewinnr�cklagen in der H”he ausgewiesen werden, in der sie nach der Kapitalherabsetzung bestehen sollen. Dies gilt nicht, wenn der Jahresabschluá anders als durch Beschluá der Gesellschafter festgestellt wird.
(2) Der Beschluá �ber die Feststellung des Jahresabschlusses soll zugleich mit dem Beschluá �ber die Kapitalherabsetzung gefaát werden.
(3) Die Beschl�sse sind nichtig, wenn der Beschluá �ber die Kapitalherabsetzung nicht binnen drei Monaten nach der Beschluáfassung in das Handelsregister eingetragen worden ist. Der Lauf der Frist ist gehemmt, solange eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage rechtsh„ngig ist oder eine zur Kapitalherabsetzung beantragte staatliche Genehmigung noch nicht erteilt ist.
(4) Der Jahresabschluá darf nach  325 des Handelsgesetzbuchs erst nach Eintragung des Beschlusses �ber die Kapitalherabsetzung offengelegt werden.

 58f.
(1) Wird im Fall des  58e zugleich mit der Kapitalherabsetzung eine Erh”hung des Stammkapitals beschlossen, so kann auch die Kapitalerh”hung in dem Jahresabschluá als vollzogen ber�cksichtigt werden. Die Beschluáfassung ist nur zul„ssig, wenn die neuen Stammeinlagen �bernommen, keine Sacheinlagen festgesetzt sind und wenn auf jede neue Stammeinlage die Einzahlung geleistet ist, die nach  56a zur Zeit der Anmeldung der Kapitalerh”hung bewirkt sein muá. Die šbernahme und die Einzahlung sind dem Notar nachzuweisen, der den Beschluá �ber die Erh”hung des Stammkapitals beurkundet.
(2) S„mtliche Beschl�sse sind nichtig, wenn die Beschl�sse �ber die Kapitalherabsetzung und die Kapitalerh”hung nicht binnen drei Monaten nach der Beschluáfassung in das Handelsregister eingetragen worden sind. Der Lauf der Frist ist gehemmt, solange eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage rechtsh„ngig ist oder eine zur Kapitalherabsetzung oder Kapitalerh”hung beantragte staatliche Genehmigung noch nicht erteilt worden ist. Die Beschl�sse sollen nur zusammen in das Handelsregister eingetragen werden.
(3) Der Jahresabschluá darf nach  325 des Handelsgesetzbuchs erst offengelegt werden, nachdem die Beschl�sse �ber die Kapitalherabsetzung und Kapitalerh”hung eingetragen worden sind.

 59.
Die Versicherung nach  57 Abs. 2 ist nur gegen�ber dem Gericht des Sitzes der Gesellschaft abzugeben. Die Urkunden nach  57 Abs. 3 Nr. 1 und  58 Abs. 1 Nr. 4 sind nur bei dem Gericht des Sitzes der Gesellschaft einzureichen.

F�nfter Abschnitt. Aufl”sung und Nichtigkeit der Gesellschaft

 60.
(1) Die Gesellschaft mit beschr„nkter Haftung wird aufgel”st:

1. durch Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit;
2. durch Beschluá der Gesellschafter; derselbe bedarf, sofern im Gesellschaftsvertrag nicht ein anderes bestimmt ist, einer Mehrheit von drei Vierteilen der abgegebenen Stimmen;
3. durch gerichtliches Urteil oder durch Entscheidung des Verwaltungsgerichts oder der Verwaltungsbeh”rde in den F„llen der  61 und 62;
4. durch die Er”ffnung des Konkursverfahrens; wird das Verfahren nach Abschluá eines Zwangsvergleichs aufgehoben oder auf Antrag des Gemeinschuldners eingestellt, so k”nnen die Gesellschafter die Fortsetzung der Gesellschaft beschlieáen;
5. mit der Rechtskraft einer Verf�gung des Registergerichts, durch welche nach den  144a, 144b des Gesetzes �ber die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit ein Mangel des Gesellschaftsvertrags oder die Nichteinhaltung der Verpflichtungen nach  19 Abs. 4 dieses Gesetzes festgestellt worden ist.

(2) Im Gesellschaftsvertrag k”nnen weitere Aufl”sungsgr�nde festgesetzt werden.

 61.
(1) Die Gesellschaft kann durch gerichtliches Urteil aufgel”st werden, wenn die Erreichung des Gesellschaftszweckes unm”glich wird, oder wenn andere, in den Verh„ltnissen der Gesellschaft liegende, wichtige Gr�nde f�r die Aufl”sung vorhanden sind.
(2) Die Aufl”sungsklage ist gegen die Gesellschaft zu richten. Sie kann nur von Gesellschaftern erhoben werden, deren Gesch„ftsanteile zusammen mindestens dem zehnten Teil des Stammkapitals entsprechen.
(3) F�r die Klage ist das Landgericht ausschlieálich zust„ndig, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat.

 62.
(1) Wenn eine Gesellschaft das Gemeinwohl dadurch gef„hrdet, daá die Gesellschafter gesetzwidrige Beschl�sse fassen oder gesetzwidrige Handlungen der Gesch„ftsf�hrer wissentlich geschehen lassen, so kann sie aufgel”st werden, ohne daá deshalb ein Anspruch auf Entsch„digung stattfindet.
(2) Das Verfahren und die Zust„ndigkeit der Beh”rden richtet sich nach den f�r streitige Verwaltungssachen landesgesetzlich geltenden Vorschriften.

 63.
(1) šber das Verm”gen der Gesellschaft findet das Konkursverfahren auáer dem Fall der Zahlungsunf„higkeit auch in dem Fall der šberschuldung statt.
(2) Die auf das Konkursverfahren �ber das Verm”gen einer Aktiengesellschaft bez�glichen Vorschriften in  207 Abs. 2,  208 der Konkursordnung finden auf die Gesellschaft mit beschr„nkter Haftung entsprechende Anwendung.

 64.
(1) Wird die Gesellschaft zahlungsunf„hig, so haben die Gesch„ftsf�hrer ohne schuldhaftes Z”gern, sp„testens aber drei Wochen nach Eintritt der Zahlungsunf„higkeit, die Er”ffnung des Konkursverfahrens oder die Er”ffnung des gerichtlichen Vergleichsverfahrens zu beantragen. Dies gilt sinngem„á, wenn das Verm”gen der Gesellschaft nicht mehr die Schulden deckt. Eine schuldhafte Verz”gerung des Antrags liegt nicht vor, wenn die Gesch„ftsf�hrer die Er”ffnung des gerichtlichen Vergleichsverfahrens mit der Sorgfalt eines ordentlichen Gesch„ftsmanns betreiben.
(2) Die Gesch„ftsf�hrer sind der Gesellschaft zum Ersatz von Zahlungen verpflichtet, die nach Eintritt der Zahlungsunf„higkeit der Gesellschaft oder nach Feststellung ihrer šberschuldung geleistet werden. Dies gilt nicht von Zahlungen die auch nach diesem Zeitpunkt mit der Sorgfalt eines ordentlichen Gesch„ftsmanns vereinbar sind. Auf den Ersatzanspruch finden die Bestimmungen in  43 Abs. 3 und 4 entsprechende Anwendung.

 65.
(1) Die Aufl”sung der Gesellschaft ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Dies gilt nicht in den F„llen des Konkursverfahrens und der gerichtlichen Feststellung eines Mangels des Gesellschaftsvertrags oder der Nichteinhaltung der Verpflichtungen nach  19 Abs. 4. In diesen F„llen hat das Gericht die Aufl”sung und ihren Grund von Amts wegen einzutragen.
(2) Die Aufl”sung ist von den Liquidatoren zu drei verschiedenen Malen durch die in  30 Abs. 2 bezeichneten ”ffentlichen Bl„tter bekanntzumachen. Durch die Bekanntmachung sind zugleich die Gl„ubiger der Gesellschaft aufzufordern, sich bei derselben zu melden.

 66.
(1) In den F„llen der Aufl”sung auáer dem Fall des Konkursverfahrens erfolgt die Liquidation durch die Gesch„ftsf�hrer, wenn nicht dieselbe durch den Gesellschaftsvertrag oder durch Beschluá der Gesellschafter anderen Personen �bertragen wird.
(2) Auf Antrag von Gesellschaftern, deren Gesch„ftsanteile zusammen mindestens dem zehnten Teil des Stammkapitals entsprechen, kann aus wichtigen Gr�nden die Bestellung von Liquidatoren durch das Gericht ( 7 Abs. 1) erfolgen.
(3) Die Abberufung von Liquidatoren kann durch das Gericht unter derselben Voraussetzung wie die Bestellung stattfinden. Liquidatoren, welche nicht vom Gericht ernannt sind, k”nnen auch durch Beschluá der Gesellschafter vor Ablauf des Zeitraums, f�r welchen sie bestellt sind, abberufen werden.
(4) F�r die Auswahl der Liquidatoren findet  6 Abs. 2 Satz 3 und 4 entsprechende Anwendung.

 67.
(1) Die ersten Liquidatoren sowie ihre Vertretungsbefugnis sind durch die Gesch„ftsf�hrer, jeder Wechsel der Liquidatoren und jede Žnderung ihrer Vertretungsbefugnis sind durch die Liquidatoren zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
(2) Der Anmeldung sind die Urkunden �ber die Bestellung der Liquidatoren oder �ber die Žnderung in den Personen derselben in Urschrift oder ”ffentlich beglaubigter Abschrift f�r das Gericht des Sitzes der Gesellschaft beizuf�gen.
(3) In der Anmeldung haben die Liquidatoren zu versichern, daá keine Umst„nde vorliegen, die ihrer Bestellung nach  66 Abs. 4 entgegenstehen, und daá sie �ber ihre unbeschr„nkte Auskunftspflicht gegen�ber dem Gericht belehrt worden sind.  8 Abs. 3 Satz 2 ist anzuwenden.
(4) Die Eintragung der gerichtlichen Ernennung oder Abberufung der Liquidatoren geschieht von Amts wegen.
(5) Die Liquidatoren haben ihre Unterschrift zur Aufbewahrung bei dem Gericht zu zeichnen.

 68.
(1) Die Liquidatoren haben in der bei ihrer Bestellung bestimmten Form ihre Willenserkl„rungen kundzugeben und f�r die Gesellschaft zu zeichnen. Ist nichts dar�ber bestimmt, so muá die Erkl„rung und Zeichnung durch s„mtliche Liquidatoren erfolgen.
(2) Die Zeichnungen geschehen in der Weise, daá die Liquidatoren der bisherigen, nunmehr als Liquidationsfirma zu bezeichnenden Firma ihre Namensunterschrift beif�gen.

 69.
(1) Bis zur Beendigung der Liquidation kommen ungeachtet der Aufl”sung der Gesellschaft in bezug auf die Rechtsverh„ltnisse derselben und der Gesellschafter die Vorschriften des zweiten und dritten Abschnitts zur Anwendung, soweit sich aus den Bestimmungen des gegenw„rtigen Abschnitts und aus dem Wesen der Liquidation nicht ein anderes ergibt.
(2) Der Gerichtsstand, welchen die Gesellschaft zur Zeit ihrer Aufl”sung hatte, bleibt bis zur vollzogenen Verteilung des Verm”gens bestehen.

 70.
Die Liquidatoren haben die laufenden Gesch„fte zu beendigen, die Verpflichtungen der aufgel”sten Gesellschaft zu erf�llen, die Forderungen derselben einzuziehen und das Verm”gen der Gesellschaft in Geld umzusetzen; sie haben die Gesellschaft gerichtlich und auáergerichtlich zu vertreten. Zur Beendigung schwebender Gesch„fte k”nnen die Liquidatoren auch neue Gesch„fte eingehen.

 71.
(1) Die Liquidatoren haben f�r den Beginn der Liquidation eine Bilanz (Er”ffnungsbilanz) und einen die Er”ffnungsbilanz erl„uternden Bericht sowie f�r den Schluá eines jeden Jahres einen Jahresabschluá und einen Lagebericht aufzustellen.
(2) Die Gesellschafter beschlieáen �ber die Feststellung der Er”ffnungsbilanz und des Jahresabschlusses sowie �ber die Entlastung der Liquidatoren. Auf die Er”ffnungsbilanz und den erl„uternden Bericht sind die Vorschriften �ber den Jahresabschluá entsprechend anzuwenden. Verm”gensgegenst„nde des Anlageverm”gens sind jedoch wie Umlaufverm”gen zu bewerten, soweit ihre Ver„uáerung innerhalb eines �bersehbaren Zeitraums beabsichtigt ist oder diese Verm”gensgegenst„nde nicht mehr dem Gesch„ftsbetrieb dienen; dies gilt auch f�r den Jahresabschluá.
(3) Das Gericht kann von der Pr�fung des Jahresabschlusses und des Lageberichts durch einen Abschluápr�fer befreien, wem die Verh„ltnisse der Gesellschaft so �berschaubar sind, daá eine Pr�fung im Interesse der Gl„ubiger und der Gesellschafter nicht geboten erscheint. Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde zul„ssig.
(4) Im �brigen haben sie die aus  36, 37, 41 Abs. 1,  43 Abs. l, 2 und 4,  49 Abs. 1 und 2,  64 sich ergebenden Rechte und Pflichten der Gesch„ftsf�hrer.
(5) Auf allen Gesch„ftsbriefen, die an einen bestimmten Empf„nger gerichtet werden, m�ssen die Rechtsform und der Sitz der Gesellschaft, die Tatsache, daá die Gesellschaft sich in Liquidation befindet, das Registergericht des Sitzes der Gesellschaft und die Nummer, unter der die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen ist, sowie alle Liquidatoren und, sofern die Gesellschaft einen Aufsichtsrat gebildet und dieser einen Vorsitzenden hat, der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Familiennamen und mindestens einem ausgeschriebenen Vornamen angegeben werden. Werden Angaben �ber das Kapital der Gesellschaft gemacht, so m�ssen in jedem Falle das Stammkapital sowie, wenn nicht alle in Geld zu leistenden Einlagen eingezahlt sind, der Gesamtbetrag der ausstehenden Einlagen angegeben werden. Der Angaben nach Satz 1 bedarf es nicht bei Mitteilungen oder Berichten, die im Rahmen einer bestehenden Gesch„ftsverbindung ergehen und f�r die �blicherweise Vordrucke verwendet werden, in denen lediglich die im Einzelfall erforderlichen besonderen Angaben eingef�gt zu werden brauchen. Bestellscheine gelten als Gesch„ftsbriefe im Sinne des Satzes 1; Satz 3 ist auf sie nicht anzuwenden.

 72.
Das Verm”gen der Gesellschaft wird unter die Gesellschafter nach Verh„ltnis ihrer Gesch„ftsanteile verteilt. Durch den Gesellschaftsvertrag kann ein anderes Verh„ltnis f�r die Verteilung bestimmt werden.

 73.
(1) Die Verteilung darf nicht vor Tilgung oder Sicherstellung der Schulden der Gesellschaft und nicht vor Ablauf eines Jahres seit dem Tage vorgenommen werden, an welchem die Aufforderung an die Gl„ubiger ( 65 Abs. 2) in den ”ffentlichen Bl„ttern zum dritten Male erfolgt ist.
(2) Meldet sich ein bekannter Gl„ubiger nicht, so ist der geschuldete Betrag, wenn die Berechtigung zur Hinterlegung vorhanden ist, f�r den Gl„ubiger zu hinterlegen. Ist die Berichtigung einer Verbindlichkeit zur Zeit nicht aus f�hrbar oder ist eine Verbindlichkeit streitig, so darf die Verteilung des Verm”gens nur er folgen, wenn dem Gl„ubiger Sicherheit geleistet ist.
(3) Liquidatoren, welche diesen Vorschriften zuwiderhandeln, sind zum Ersatz der verteilten Betr„ge solidarisch verpflichtet. Auf den Ersatzanspruch finden die Bestimmungen in  43 Abs. 3 und 4 entsprechende Anwendung.

 74.
(1) Ist die Liquidation beendet und die Schluárechnung gelegt, so haben die Liquidatoren den Schluá der Liquidation zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Gesellschaft ist zu l”schen.
(2) Nach Beendigung der Liquidation sind die B�cher und Schriften der Gesellschaft f�r die Dauer von zehn Jahren einem der Gesellschafter oder einem Dritten in Verwahrung zu geben. Der Gesellschafter oder der Dritte wird in Ermangelung einer Bestimmung des Gesellschaftsvertrags oder eines Beschlusses der Gesellschafter durch das Gericht ( 7 Abs. 1) bestimmt.
(3) Die Gesellschafter und deren Rechtsnachfolger sind zur Einsicht der B�cher und Schriften berechtigt. Gl„ubiger der Gesellschaft k”nnen von dem Gericht ( 7 Abs. 1) zur Einsicht erm„chtigt werden.

 75.
(1) Enth„lt der Gesellschaftsvertrag keine Bestimmungen �ber die H”he des Stammkapitals oder �ber den Gegenstand des Unternehmens oder sind die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags �ber den Gegenstand des Unternehmens nichtig, so kann jeder Gesellschafter, jeder Gesch„ftsf�hrer und, wenn ein Aufsichtsrat bestellt ist, jedes Mitglied des Aufsichtsrats im Wege der Klage beantragen, daá die Gesellschaft f�r nichtig erkl„rt werde.
(2) Die Vorschriften der  272, 273 des Handelsgesetzbuchs finden entsprechende Anwendung.

 76.
Ein Mangel, der die Bestimmungen �ber den Gegenstand des Unternehmens betrifft, kann durch einstimmigen Beschluá der Gesellschafter geheilt werden.

 77.
(1) Ist die Nichtigkeit einer Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen, so finden zum Zwecke der Abwicklung ihrer Verh„ltnisse die f�r den Fall der Aufl”sung geltenden Vorschriften entsprechende Anwendung.
(2) Die Wirksamkeit der im Namen der Gesellschaft mit Dritten vorgenommenen Rechtsgesch„fte wird durch die Nichtigkeit nicht ber�hrt.
(3) Die Gesellschafter haben die versprochenen Einzahlungen zu leisten, soweit es zur Erf�llung der eingegangenen Verbindlichkeiten erforderlich ist.

 78.
Die in diesem Gesetz vorgesehenen Anmeldungen zum Handelsregister sind durch die Gesch„ftsf�hrer oder die Liquidatoren, die in  7 Abs. 1,  57 Abs. 1,  57i Abs. 1,  58 Abs. 1 Nr. 3 vorgesehenen Anmeldungen sind durch s„mtliche Gesch„ftsf�hrer zu bewirken.

 79.
(1) Gesch„ftsf�hrer oder Liquidatoren, die  35a, 71 Abs. 5 nicht befolgen, sind hierzu vom Registergericht durch Festsetzung von Zwangsgeld anzuhalten;  14 des Handelsgesetzbuchs bleibt unber�hrt. Das einzelne Zwangsgeld darf den Betrag von zehntausend Deutsche Mark nicht �bersteigen.
(2) In Ansehung der in  7, 54, 57 Abs. l,  58 Abs. 1 Nr. 3 bezeichneten Anmeldungen zum Handelsregister findet, soweit es sich um die Anmeldung zum Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft handelt, eine Festsetzung von Zwangsgeld nach  14 des Handelsgesetzbuchs nicht statt.

 80.
(aufgehoben)

 81.
(aufgehoben)

 81a.
(aufgehoben)

 82.
(1) Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer

1. als Gesellschafter oder als Gesch„ftsf�hrer zum Zweck der Eintragung der Gesellschaft �ber die šbernahme der Stammeinlagen, die Leistung der Einlagen, die Verwendung eingezahlter Betr„ge, �ber Sondervorteile, Gr�ndungsaufwand, Sacheinlagen und Sicherungen f�r nicht voll eingezahlte Geldeinlagen,
2. als Gesellschafter im Sachgr�ndungsbericht,
3. als Gesch„ftsf�hrer zum Zweck der Eintragung einer Erh”hung des Stammkapitals �ber die Zeichnung oder Einbringung des neuen Kapitals oder �ber Sacheinlagen,
4. als Gesch„ftsf�hrer in der in  57i Abs. 1 Satz 2 vorgeschriebenen Erkl„rung oder
5. als Gesch„ftsf�hrer in der nach  8 Abs. 3 Satz l oder  39 Abs. 3 Satz 1 abzugebenden Versicherung oder als Liquidator in der nach  67 Abs. 3 Satz 1 abzugebenden Versicherung

falsche Angaben macht.
(2) Ebenso wird bestraft, wer

1. als Gesch„ftsf�hrer zum Zweck der Herabsetzung des Stammkapitals �ber die Befriedigung oder Sicherstellung der Gl„ubiger eine unwahre Versicherung abgibt oder
2. als Gesch„ftsf�hrer, Liquidator, Mitglied eines Aufsichtsrats oder „hnlichen Organs in einer ”ffentlichen Mitteilung die Verm”genslage der Gesellschaft unwahr darstellt oder verschleiert, wenn die Tat nicht in  331 Nr. 1 des Handelsgesetzbuchs mit Strafe bedroht ist.

 83.
(aufgehoben)

 84.
(1) Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer es

1. als Gesch„ftsf�hrer unterl„át, den Gesellschaftern einen Verlust in H”he der H„lfte des Stammkapitals anzuzeigen, oder
2. als Gesch„ftsf�hrer entgegen  64 Abs. 1 oder als Liquidator entgegen  71 Abs. 4 unterl„át, bei Zahlungsunf„higkeit oder šberschuldung die Er”ffnung des Konkursverfahrens oder des gerichtlichen Vergleichsverfahrens zu beantragen.

(2) Handelt der T„ter fahrl„ssig, so ist die Strafe Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder Geldstrafe.

 85.
(1) Mit Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer ein Geheimnis der Gesellschaft, namentlich ein Betriebs- oder Gesch„ftsgeheimnis, das ihm in seiner Eigenschaft als Gesch„ftsf�hrer, Mitglied des Aufsichtsrats oder Liquidator bekanntgeworden ist, unbefugt offenbart.
(2) Handelt der T„ter gegen Entgelt oder in der Absicht, sich oder einen anderen zu bereichern oder einen anderen zu sch„digen, so ist die Strafe Freiheitsstrafe bis zu zwei Jahren oder Geldstrafe. Ebenso wird bestraft, wer ein Geheimnis der in Absatz 1 bezeichneten Art, namentlich ein Betriebs- oder Gesch„ftsgeheimnis, das ihm unter den Voraussetzungen des Absatzes 1 bekanntgeworden ist, unbefugt verwertet.
(3) Die Tat wird nur auf Antrag der Gesellschaft verfolgt. Hat ein Gesch„ftsf�hrer oder ein Liquidator die Tat begangen, so sind der Aufsichtsrat und, wenn kein Aufsichtsrat vorhanden ist, von den Gesellschaftern bestellte besondere Vertreter antragsberechtigt. Hat ein Mitglied des Aufsichtsrats die Tat begangen, so sind die Gesch„ftsf�hrer oder die Liquidatoren antragsberechtigt.